证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-026号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2019年4月18日第四届董事会第十次会议，审议通过《关于与控股股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈宗年、屈力扬、胡扬忠回避表决。上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易内容
公司控股子公司萤石网络拟与控股股东中电海康签署《委托管理协议》，中电海康将其全资子公司杭州萤石科技有限公司（以下简称“萤石科技”）的实际经营管理权委托给萤石网络行使，由萤石网络全面负责萤石科技的生产、经营和管理。协议约定，中电海康不向萤石网络支付固定的委托管理费，而是将萤石科技在委托管理期限前滚存的未分配利润（若有）以及在协议有效期内新增的可分配利润直接支付给萤石网络；萤石网络则以萤石科技的实收资本金为基数，按照一定的费率向中电海康支付资金占用费。协议有效期十年，协议到期时萤石网络有权决定是否续签，萤石网络决定续签的，在不变更各方权利、义务的前提下，中电海康、萤石科技均同意续签且不会附加其他条件。
协议有效期内，萤石网络向中电海康支付的资金占用费总额预计不超过2000万元，即本次关联交易涉及的金额将不超过2000万元。
2、关联关系
中电海康为公司控股股东，萤石网络为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，本次委托管理构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于与控股股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：中电海康集团有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2002年11月29日
法定代表人：陈宗年
注册资本：6.6亿元
注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。
2、关联关系说明
中电海康是公司控股股东，萤石网络是公司的控股子公司，中电海康是萤石网络的关联法人。
3、中电海康不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：杭州萤石科技有限公司
公司形式：有限责任公司
成立时间：2018年8月31日
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路555号1幢B楼8层
注册资本：2000万元（由中电海康出资，持有100%股权）
经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务：智能硬件电子产品及软件、网
络信息技术、计算机信息技术、云计算技术；生产、批发、零售：智能硬件电子产品及软件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，萤石科技尚无实际业务开展，截至2019年3月底净利润为-60.84万元，净资产616.33万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托双方根据实际情况并结合同行业委托经营管理的相关市场定价拟定。
五、拟签订合同的主要内容
（一）交易各方
甲方(委托方)： 中电海康集团有限公司
乙方(受托方)： 杭州萤石网络有限公司
（二）委托经营期限
协议有效期十年，协议到期时萤石网络有权决定是否续签，萤石网络决定续签的，在不变更各方权利、义务的前提下，中电海康、萤石科技均同意续签且不会附加其他条件；经各方协商一致可提前终止。
（三）委托经营管理的范围
中电海康委托萤石网络行使对萤石科技的实际经营管理权，全面负责萤石科技的生产、经营和管理。
（四）委托经营管理费用
萤石网络不向中电海康收取固定的委托管理费，而是由萤石网络100%享有萤石科技在委托管理关系下的可分配利润。同时，在本协议有效期内，萤石网络以萤石科技的实收资本金额（最高不超过人民币2000万元）为基数，按照一定的资金占用费率向中电海康支付资金占用费，前述资金占用费率以中国人民银行五年以上贷款年化基准利率为基础并适当上浮，如遇基准利率调整则相应即时调整。
预计有效期内，萤石网络向中电海康支付的资金占用费总额不超过2000万元。即本次关联交易涉及的金额将不超过2000万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次《委托管理协议》的签订，有利于发挥萤石网络的专业优势，增加公司的经营收入，进一步巩固公司行业地位和扩大公司市场份额，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对海康威视的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日（目前截至3月底），海康威视及子公司与中电海康累计已发生的关联交易为45,074,882.08元（全部是日常关联交易，不含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易均按照市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议所涉事项的独立意见；
3、委托管理协议。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2019年4月20日