证券简称：高德红外 证券代码：002414
武汉高德红外股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于《关于第十八届发审委对武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的
函》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年1月4日下发的《关于第十八届发审委对武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2021]1 号）（以下简称“审核意见函”）的要求，武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机构，针对发审委审核意见函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会审核意见函的要求提供了书面回复，具体内容如下。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。本回复所用字体及其对应的内容如下：
| 内容 | 对应字体 |
| 相关问题 | 黑体 |
| 对相关问题的回复 | 宋体 |
说明：本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题：申请人下属公司汉丹机电2015年就专用技术使用事项与相关单位签订协议，其后双方达成合意未再继续履行，2016年至2018年间申请人在继续使用有关技术的情况下未计提相关费用，至2019年进行一次性计提。请申请人：
（1）结合双方达成合意的形式和内容，补充说明2016年至2018年未计提专用技术使用费的依据是否充分；（2）结合相关诉讼过程及双方沟通情况，补充说明2018年年报未充分考虑相关诉讼影响，但在2019年末又一次性计提的原因，申请人对相关事项的判断出现重大改变的原因及合理性；（3）结合上述情况以及相关事项对申请人财务报表的影响，进一步说明申请人相关专用技术使用费计提是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合双方达成合意的形式和内容，补充说明2016年至2018年未计提专用技术使用费的依据是否充分
湖北汉丹机电有限公司（以下简称 “汉丹机电”）前身为国营汉丹电器厂，始建于上世纪60年代，原为湖北省属军工企业，隶属于湖北省国防科学技术工业办公室，主要从事非致命性弹药等军工产品的研发、生产与销售。2015年11月，高德红外收购汉丹机电，并将其纳入合并报表范围。
汉丹机电与某军事相关单位（以下简称“相关单位”）于2015年签订《生产技术合作协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》约定，相关单位同意有偿向汉丹机电提供相关产品生产专有技术，并收取技术服务费和专用技术使用费。
2016年2月16日，中央军委下发了《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（军发[2016]58号，下称“《通知》”）。根据《通知》要求：
“自本《通知》下发之日起，所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。”
汉丹机电作为地方军工重点保军企业之一，而相关单位作为中央军委领导下
的某军事单位下属单位，双方自获悉中央军委上述《通知》后，便立即按照要求就《协议》终止及解除开始协商。2016年11月，经口头协商，双方就《协议》终止形成合意，合意内容为：为满足《通知》要求，双方于2016年11月15日起终止履行《协议》，但为保障国防安全，满足装备持续供应需求，汉丹机电相关产品生产不因此而停止。虽然双方仅以口头协商方式形成合意，暂未签订解除协议，但上述合意内容在2020年9月15日汉丹机电与相关单位经由某知识产权法院出具的《民事调解书》中得到了体现。
因此，在当时背景下，协议双方达成该等合意，既立即响应并符合了中央军委《通知》文件精神，也延续了汉丹机电相关装备的正常生产，保障了部队装备供应的切实需要，具有必要性与合理性。
综上所述，首先，根据双方合意并经《民事调解书》确认，《协议》已于2016年11月15日终止履行；其次，依据中央军委下发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的明确要求，汉丹机电作为军工企业据此判断其不再具有专用技术使用费的支付义务；最后，在当时《通知》出台并要求“全面停止有偿服务”的大背景下，2016年至2018年期间，汉丹机电确未收到“相关单位就汉丹机电继续使用其专利进行生产是否应当收取技术使用费”的明确意见以及“要求汉丹机电支付相关款项”的明确要求。因此，申请人认为，汉丹机电2016年至2018年未计提专用技术使用费的依据充分。
二、结合相关诉讼过程及双方沟通情况，补充说明2018年年报未充分考虑相关诉讼影响，但在2019年末又一次性计提的原因，申请人对相关事项的判断出现重大改变的原因及合理性
根据某知识产权法院出具的《民事调解书》，双方一致认可合作协议实际终止时间为2016年11月15日，但当时未就善后工作达成一致。又经访谈汉丹机电的代理律师，为落实军方上级单位2019年初在抽查检查后提出的要求，2019年2月，相关单位向某知识产权法院提起诉讼，对“是否收取专利技术使用费”等协议解除事项提交法院予以明确。
如前文所述，截至上市公司2018年年报披露日（即2019年3月26日），作为军工企业，汉丹机电的管理层根据中央军委《关于军队和武警部队全面停止
有偿服务活动的通知》要求以及双方已就《生产技术合作协议》终止达成合意的事实，并经咨询诉讼代理律师后认为，法院判决汉丹机电应支付相关专用技术使用费的可能性极低，因此，公司在2018年年报中未考虑相关诉讼的影响具有合理性。自2019年2月相关单位向某知识产权法院提起诉讼后，汉丹机电与相关单位多次就相关事项进行沟通。自2019年下半年起，申请人及汉丹机电经多次与对方协商后认为，作为一家民营军工企业，综合考虑汉丹机电在业务合作中的谈判地位以及维护好与军方客户关系的切实需要，逐步接受并认可了“通过一次性向相关单位支付技术使用费以达到解除《协议》并长期使用该等技术”的和解方案，但在2019年年报出具日（即2020年4月28日）前，双方仍未就相关专用技术使用费的具体金额达成调解。基于上述事实，同时考虑到2019年为汉丹机电原股东与上市公司业绩对赌之最后一年，由于汉丹机电已超额完成业绩承诺，上市公司需通过核定汉丹机电五年的经营业绩以计算超额业绩奖励，并将业绩奖励部分发放给汉丹机电原股东。故出于谨慎性及保护上市公司中小股东利益的原则，申请人参考原《生产技术合作协议》的计算方法，于2019年年报中计提了相关专用技术使用费。
综合以上两方面因素，公司于2020年4月出具2019年年报时计提相关费用具有合理性。2020年9月15日，汉丹机电与相关单位在法院调解下达成调解结案。2020年10月10日，汉丹机电已根据《调解书》约定向相关单位足额支付了35,188,566.48元专用技术费和专利实施费，双方就《生产技术合作协议》再无争议，且汉丹机电可继续使用该专利技术。
根据现行《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条规定：“调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。”截至本回复出具日，《民事调解书》约定事项已全部履行完毕，双方就《协议》再无争议，上述“专用技术继续使用”等相关事项已不存在法律风险，不会对本次非公开发行股票构成重大不利影响，也不构成本次发行的实质性障碍。
三、结合上述情况以及相关事项对申请人财务报表的影响，进一步说明申请人相关专用技术使用费计提是否符合《企业会计准则》的相关规定
综上所述，申请人认为，相关专用技术使用费计提符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
1、根据双方合意并经《民事调解书》验证，《协议》已于2016年11月15日终止履行。同时，依据中央军委下发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》要求，汉丹机电作为军工单位据此判断其不再具有专用技术使用费的支付义务，因此申请人2016年至2018年未计提专用技术使用费符合《企业会计准则》。
2、自2019年下半年起，申请人及汉丹机电经多次与对方协商后认为，作为一家民营军工企业，综合考虑汉丹机电在业务合作中的谈判地位以及维护好与军方客户关系的切实需要，逐步接受并认可了“通过一次性向相关单位支付技术使用费以达到解除《协议》并长期使用该等技术”的和解方案；同时考虑到2019年为汉丹机电原股东与上市公司业绩对赌之最后一年，由于汉丹机电已超额完成业绩承诺，上市公司需通过核定汉丹机电五年的经营业绩以计算超额业绩奖励，并将业绩奖励部分发放给汉丹机电原股东。故出于谨慎性及保护上市公司中小股东利益的原则，申请人于2020年4月出具2019年年报时计提相关费用符合《企业会计准则》。
3、综上，上述相关会计处理为管理层根据不同资产负债表日和财务报告批准报出日当时能够取得的可靠信息所作出的判断。根据2020年9月15日法院出具的《民事调解书》之内容，既验证了《协议》的终止日期等相关信息，又在期后验证了管理层以前年度所作出的当期判断具有合理性。上述相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4、假定模拟进行分期计提，上述专用技术使用费对公司相应年度的利润总额和净资产影响如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 本次非公开报告期前三年度 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 专用技术使用费 | 1,136.42 | 497.26 | 1,677.74 | 779.78 |
| 分期计提对当年度利润总额的影响数 | -1,136.42 | -497.26 | -1,677.74 | 3,311.42 |
| 当年度经审计的利润总额 | 7,990.07 | 5,744.83 | 14,395.79 | 20,720.52 |
| 项目 | 2016年 | 本次非公开报告期前三年度 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 当年度末经审计的净资产 | 325,245.60 | 329,970.83 | 336,970.17 | 353,349.12 |
| 占当年度末经审计净资产的比例 | -0.35% | -0.15% | -0.50% | 0.94% |
如上表所示，假定模拟进行分期计提，上述专用技术使用费对公司相应年度末净资产的影响均不足1%。且模拟分期计提后，将增加本次非公开报告期前三年（即2017年-2019年）累计利润总额1,136.42万元。2020年1-9月，上市公司已实现利润总额8.64亿元（未经审计），截至2020年9月30日，上市公司期末净资产41.47亿元（未经审计），上述专用技术使用费的实际支付亦不会对2020年利润总额和净资产构成较大影响。
综上所述，相关会计处理不构成投资者对公司价值判断的重大影响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
四、请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）保荐机构、申请人律师及申报会计师核查依据、过程
1、查阅了汉丹机电与相关单位签订的《生产技术合作协议》；
2、查阅了《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的相关要求及国防部网站刊登的相关报道；
3、访谈汉丹机电相关当事人并取得了汉丹机电出具的说明文件，访谈了汉丹机电代理律师并取得其确认说明，了解了汉丹机电与相关单位就《生产技术合作协议》协商解除的情况；
4、查阅了法院出具的《调解书》，确认《生产技术合作协议》的终止和解除情况，了解汉丹机电是否使用及能否继续使用相关专有技术的情况；
5、核查了汉丹机电与相关单位的资金往来情况，以及根据《调解书》约定相关款项的支付情况，取得了相关支付凭证；
6、复核了相关专利技术服务费的计提依据，比照《企业会计准则》相关规定判断其合理性；
7、复核了假设技术使用费分期计提对2016至2019年申请人相关报表科目的影响数；
8、访谈汉丹机电负责人了解其相关产品的生产经营情况。
（二）保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
1、首先，根据申请人说明并经《民事调解书》确认，经协议签署双方合意，《协议》已于2016年11月15日终止履行；其次，经核查中央军委下发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，汉丹机电作为军工企业据此判断其不再具有专用技术使用费的支付义务具有合理性；最后，根据申请人说明并经适当核查，2016年至2018年期间汉丹机电未收到“相关单位就汉丹机电继续使用其专利进行生产是否应当收取技术使用费”的明确意见以及“要求汉丹机电支付相关款项”的明确要求。因此，汉丹机电2016年至2018年未计提专用技术使用费的依据充分。
2、截至上市公司2018年年报披露日（即2019年3月26日），作为军工企业，汉丹机电的管理层根据中央军委《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》要求以及双方已就《生产技术合作协议》终止达成合意的事实，并经咨询诉讼代理律师后认为，法院判决汉丹机电应支付相关专用技术使用费的可能性极低，因此，申请人在2018年年报中未考虑相关诉讼的影响具有合理性。
3、自2019年下半年起，申请人及汉丹机电经多次与对方协商后认为，作为一家民营军工企业，综合考虑汉丹机电在业务合作中的谈判地位以及维护好与军方客户关系的切实需要，逐步接受并认可了“通过一次性向相关单位支付技术使用费以达到解除《协议》并长期使用该等技术”的和解方案；同时考虑到2019年为汉丹机电原股东与上市公司业绩对赌之最后一年，由于汉丹机电已超额完成业绩承诺，上市公司需通过核定汉丹机电五年的经营业绩以计算超额业绩奖励，并将业绩奖励部分发放给汉丹机电原股东。因此，出于谨慎性及保护上市公司中小股东利益的原则，申请人于2020年4月出具2019年年报时计提相关费用具有合理性；
4、综上所述，申请人相关专用技术使用费计提符合《企业会计准则》的相关规定。截至本回复出具日，《民事调解书》约定事项已全部履行完毕，双方就《生产技术合作协议》再无争议，汉丹机电有权继续使用相关专用技术。相关会计处理不构成投资者对公司价值判断的重大影响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之盖章页）
武汉高德红外股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴建航 安 源
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于发审委审核意见函回复报告的声明
本人作为武汉高德红外股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就发审委审核意见函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读武汉高德红外股份有限公司本次发审委审核意见函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日