武汉高德红外股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会 议通知于2026 年4 月3 日以电话、传真、邮件方式送达,会议于2026 年4 月 14 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7 人,实到董事7 人,会议的召开 符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开 董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2025 年度总经理工作 报告》。
《2025 年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2025 年年度报告》全文 第三节“管理层讨论与分析”。
2、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2025 年度董事会工作 报告》。
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025 年年度报告》全文 第四节“公司治理、环境和社会”。
独立董事向董事会递交了《独立董事2025 年度述职报告》,将在2025 年年 度股东会上进行述职。公司独立董事文灏、张慧德、郭东向公司董事会提交了《独 立董事关于独立性情况的自查报告》,公司董事会对此进行评估并出具了《董事 会对独立董事2025 年度独立性情况进行评估的专项意见》。具体内容详见巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案将提交公司2025 年年度股东会进行审议。
3、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2025 年年度报告全文 及摘要》。
本议案中财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025 年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
4、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2025 年度财务决算报 告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2025 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具了审计报告(XYZH/2026BJAG1B0359),2025 年度财务数据具体内容详见巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度审计报告》。
5、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2025 年度内部控制自 我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会认为,公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行,关键 控制点、高风险领域得到有效控制,公司的内控体系与相关制度能够符合国家有 关法律、法规和监管部门的有关要求并适应公司经营管理和发展的需要,能够对 编制真实公允的财务报告提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公 司经营风险的控制提供保证,在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内 部控制。
《2025 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》 (XYZH/2026BJAG1B0360)。
6、会议审议了《关于2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据董事、高级管理人员的岗位及职务,依照公司的薪酬及激励考核制度核 算,公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬详见《公司2025 年年度报告》中“第 四节公司治理、环境和社会”之“四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。
公司独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过了本议案。具体内容详 见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
基于谨慎性原则,公司全体董事回避表决,本项议案将直接提交公司2025 年年度股东会审议。
7、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于公司计提2025 年 度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定,公司在资产负债表日对截至2025 年12 月31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、固定资产、 商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查,对相关资产价值出现的减值迹象进 行了充分地分析和评估。经减值测试,公司需根据《企业会计准则》规定计提相 关资产减值准备。
具体内容详见2026 年4 月15 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公 司计提2025 年度资产减值准备的公告》(公告编号:2026-009)。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
8、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于公司2025 年度利 润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年度母公司实现 净利润-276,853,726.37元,加上母公司年初未分配利润-187,419,376.98元,减去 2025年分配现金红利0元,截至2025年12月31日,母公司可供股东分配的利润为 -464,273,103.35元。
由于公司2025年度母公司报表实现的可供分配利润为负,不满足公司实施现 金分红的条件,公司2025年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、 不送红股。
董事会认为上述利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于加强上市 公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和 《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定,综合考虑了公司实际 情况,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2026 年4 月15 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-010)。
公司独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过了本议案。
本议案将提交公司2025 年年度股东会进行审议。
9、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于使用部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》。
公司(含子公司)在确保不影响正常运营的情况下,使用最高不超过人民币 20 亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品, 该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,使用期限自股东会审议通过之日 起12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。
具体内容详见2026 年4 月15 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使 用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-011)。
10、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于续聘会计师事务 所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度 审计机构,聘期一年,相关费用提请2025 年年度股东会授权公司管理层依照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
具体内容详见2026 年4 月15 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续 聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-012)。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,将提交公司2025 年年度股东 会进行审议。
11、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》。
因公司日常经营管理工作的需要,根据《公司法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事 专门会议工作制度》等有关规定,根据公司总经理张燕女士的提名,决定聘任黄 轶芳、张宇彤为公司副总经理,刘蒙为公司总工程师,任期自董事会审议通过之 日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 聘任公司高级管理人员的公告》(公告编号:2026-013)。
12、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于召开2025 年年度 股东会的议案》。
公司将于2026 年5 月8 日召开2025 年年度股东会,具体内容详见2026 年 4 月15 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025 年年度股东会的通 知》(公告编号:2026-014)。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十四日