中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雷科防务 | |||
| 保荐代表人姓名：杜鹏飞 | 联系电话：0755-23953856 | |||
| 保荐代表人姓名：朱李岑 | 联系电话：0755-23953856 | |||
| 现场检查人员姓名：杜鹏飞、朱李岑 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年1月13日—2023年1月14日、2023年4月1日—2023年4月2日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件，公司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命，并与公司相关人员进行沟通。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 不适用 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：保荐机构检查人员访谈了公司相关人员，了解公司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命文件。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件，并与公司相关人员进行沟通，了解披露及未披露事项的具体情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 不适用 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
现场检查手段：保荐机构检查人员了解了公司独立性、关联交易情况、担保情况、相关合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行沟通。
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 |
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于募集资金使用情况的相关资料如相关合同、可行性研究报告等文件，实地考察公司经营场所，核查公司募集资金存放、使用情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与公开披露文件等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表，与公司相关人员进行沟通，并查阅了市场相关公司的财务情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 否 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：与公司主要股东等有关人员进行访谈，了解公司及主要股东承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于其他重要事项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记资料等文件，核查公司其他重要事项情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、董事伍捍东被深交所给予通报批评处分 基本情况：董事伍捍东的配偶魏茂华于2022年9月20日至2022年9月22日通过集中竞价方式卖出江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）股票4,274,200股，成交金额2,187.52万元；于2022年9月23日通过集中竞价方式买入雷科防务股票 | |||
1,474,200股，成交金额751.92万元。伍捍东作为雷科防务董事，未能勤勉尽责督促其配偶合规买卖雷科防务股票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.1条、第3.4.10条的规定。整改措施：与发行人实际控制人、董事等提醒、强调、督促学习关于股票交易相关规则，并告知其对配偶等行为合规性有督促责任。
2、2022年度业绩大幅下滑
基本情况：2022年公司预计实现归母净利润-75,000万元至-100,000万元，同比下滑
211.52%至315.36%。上述业绩大幅变动主要系①2022年全球突发不利因素多点持续爆发对公司生产经营影较大。公司多地的核心子公司因管控多次出现较长时间的停工停产，恢复到岗办公后，员工普遍感染，到岗率低，导致本年度相关生产、交付任务无法按计划进行，交付量的下降使得报告期收入大幅减少。此外，公司部分子公司作为军品供应链中配套层级相对较高的产品供应商，受军品行业政策、定价规则、税收政策变化等因素影响，产品价格的下降带来收入相应减少。为保证公司正常经营，人工成本、房租等固定支出无法降低，随着人工成本逐年增加，加之公司租赁新办公场所产生房租、折旧等费用，使得公司营业成本及费用增加，导致公司净利润大幅下降。②公司按照会计政策规定在本报告期对历年收购子公司股权形成的商誉计提减值准备。整改措施：督促公司管理层关注公司业绩变化，积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜鹏飞 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
2023年4月14日