证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-019债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象
范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予250
万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月30日公司向激励对象授予的预留限制性股票400万股完成登记。
7、2022年4月14日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，以及2022年5月6日公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项发表了法律意见，2022年5月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。上述768,000股限制性股票已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授未解锁的90,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，其中限制性股票（新增股份）9,247,511股，限制性股票（回购股份）4,657,132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述13,904,643股限制性股票已于2022年6月6日解除限售上市流通。
9、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述2名激励对象已获授未解锁的50,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，解除限售的预留授予部分限制性股票数量1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述1,571,969股限制性股票已于2022年12月30日解除限售上市流通。
10、2023年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销，共计回购注销限制性股票12,989,460股。公司独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。
二、本次回购注销原因
1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）业绩条件”中对解锁条件的规定，2021年限制性股票激励计划对第二个解锁期的公司层面业绩考核目标如
下：
| 项目 | 条件 |
| 第二次解锁条件 | 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70% |
注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东净利润为-935,153,420.97元，剔除股权激励股份支付费用-28,286,257.64元及计提商誉减值-742,436,415.16元后为-164,430,748.17元，较2019年136,538,930.28元下降220%，未能成就第二个解锁期净利润增长率不低于70%的公司层面考核目标。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中对解锁条件的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。因此公司拟回购注销首次及预留授予全部423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限
制性股票。
2、激励对象离职不再具备激励资格
自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》至本次第七届董事会第十一次会议期间，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象张璐佳、赵娜、郑思睿、李志显、齐永席等63人因个人原因离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39,600,000股，本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。其中，因第二个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销所有423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共10,365,436股，其中首次授予限制性股票（新增股份）6,422,242股，首次授予限制性股票（回购股份）3,250,215股，预留授予限制性股票（新增股份）411,988股，预留授予限制性股票（回购股份）280,991股；因63名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,624,024股，其中首次授予限制性股票（新增股份）1,090,141股，首次授予限制性股票（回购股份）511,873股，预留授予限制性股票（新增股份）681,338股，预留授予限制性股票（回购股份）340,672股。
2、回购价格及定价依据
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、
2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
1、公司本次股份回购所需的资金系公司自有资金,不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司2022年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
3、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
4、本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。
五、本次回购注销完成后公司股本变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,797,453.00 | 6.70 | -12,989,460.00 | 76,807,993.00 | 5.79 |
| 高管锁定股 | 66,442,065.00 | 4.96 | 66,442,065.00 | 5.01 | |
| 股权激励限售股 | 23,355,388.00 | 1.74 | -12,989,460.00 | 10,365,928.00 | 0.78 |
| 二、无限售流通股 | 1,250,547,563.00 | 93.30 | 1,250,547,563.00 | 94.21 | |
| 三、总股本 | 1,340,345,016.00 | 100.00 | -12,989,460.00 | 1,327,355,556.00 | 100.00 |
注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
六、独立董事独立意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
七、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，律师认为：基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《股权激励管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销 尚待取得公司股东大会的批准，公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚待取得公司股东大会的批准，并根据相关规定履行信息披露义务，办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会2023年4月14日