证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-011债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《公司2022年度监事会工作报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入1,363,724,358.28元，较上年下降15.93%，归属于上市公司股东净利-935,153,420.97元，较上年下降288.42%，其中，本期计提资产减值准备等各项减值共-796,833,630.84元，剔除计提资产减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-138,319,790.13元。公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度财务决算报告》详见《2022年年度报告》相关章节。
三、 审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》
经核查，监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使
用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2022年度利润分配预案为：
公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际发展情况、非公开发行股票募投项目的进展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-014）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》
（一）公司2022年日常关联交易补充确认
公司2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，
但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司2023年日常关联交易预计
2023年，公司及下属子公司将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司、苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司等关联方发生销售产品、采购商品等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。
2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2023年预计总金额 | 2022年实际发生总金额 |
| 采购产品、接受劳务 | 16,800.00 | 2,889.63 |
| 销售产品、提供劳务 | 2,105.00 | 611.35 |
| 关联租赁 | 75.00 | 150.53 |
| 合计 | 18,980.00 | 3,651.50 |
经核查，监事会认为：公司2022年度及2023年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反
映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。
2022年度，公司计提各项减值准备共计-796,833,630.84元，“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：
| 项目 | 2022年度计提资产减值准备金额（元） | 占2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例 |
| 1、信用减值损失 | ||
| 应收账款坏账损失 | -29,998,324.45 | 3.21% |
| 其他应收款坏账损失 | 219,192.61 | 0.02% |
| 小计 | -29,779,131.84 | 3.18% |
| 2、资产减值损失 | ||
| 存货跌价损失 | -24,618,083.84 | 2.63% |
| 商誉减值损失 | -742,436,415.16 | 79.39% |
| 小计 | -767,054,499.00 | 82.02% |
| 合计 | -796,833,630.84 | 85.21% |
本次计提资产减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为：减少2022年度归属于母公司股东的净利润796,833,630.84元，相应减少归属于母公司所有者权益796,833,630.84元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。经核查，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》（公告编号：2023-021）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会2023年4月14日