中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一期解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷科防务/上市公司/公司
| 雷科防务/上市公司/公司 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司 |
| 计划/激励计划 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的雷科防务股票 |
| 限制性股票（新增股份） | 指 | 即激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”，限制性股票（新增股份）的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，授予总计2,620万股，其中首次授予2,370万股，预留授予250万股 |
| 限制性股票（回购股份） | 指 | 即激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”，限制性股票（回购股份）的股票来源于公司回购的A股普通股，授予总计1,340万股，其中首次授予1,190万股，预留授予150万股 |
| 激励对象 | 指 | 依据激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买雷科防务股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷科防务提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对雷科防务股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已履行相关审批程序公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序：
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。
2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回
购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。
5、2022年4月14日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。
6、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述三名激励对象获授的90,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，占公司目前总股本的1.0353%，其中限制性股票（新增股份）9,247,511股，限制性股票（回购股份）4,657,132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷科防务2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售已经取得必要的批准和授权，符合有关政策法规的规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分限售期已届满说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司首次授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予完成登记日期为2021年6月1日（新增股份）、2021年6月3日（回购股份），首次授予限制性股票的限售期将于2022年6月2日届满，并将于2022年6月6日进入第一个解锁期。限售期届满后，激励计划首次授予登记完成日和第一个解锁期之间满足12个月间隔的要求。
2、第一个解锁期满足解除限售条件情况的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件。首次授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就情况逐一对照如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第一次解锁条件，以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。 注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东净利润为-240,755,551.15元，剔除股权激励股份支付费用55,753,931.99元及计提商誉减值407,242,962.64元后为222,241,343.48元，较2019年136,538,930.28元增长62.77%，达到净利润增长不低于40%的业绩考核条件。 | ||||
| 4 | 460名首次授予激励对象中有20名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；经公司董事会薪酬与考核委员会对其余440名首次授予激励对象2021年度绩效进行考核，结果均为“合格”及以上，达到考核要求。 | |||||
基于本次解除限售的条件已成就的情况，公司本次符合可解除限售条件的激励对象人数为440人，可解除限售的限制性股票数量为13,904,643股，其中限制性股票（新增股份）9,247,511股，限制性股票（回购股份）4,657,132股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。经核查，本独立财务顾问认为：本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）符合第一个解锁期解锁条件的首次授予激励对象限制性股票解锁情况
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，占公司目前总股本的1. 0353%，具体如下：
序号
| 序号 | 职务 | 限制性股票（新增股份）股 | 限制性股票（回购股份）股 | |||||
| 获授数量 | 本次解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 获授数量 | 本次解锁数量 | 剩余未解锁数量 | |||
| 1 | 田有农 | 董事 | 300,000 | 120,000 | 180,000 | 200,000 | 80,000 | 120,000 |
| 2 | 核心管理及骨干（439人） | 22,819,000 | 9,127,511 | 13,691,489 | 11,443,000 | 4,577,132 | 6,865,868 | |
| 合计 | 23,119,000 | 9,247,511 | 13,871,489 | 11,643,000 | 4,657,132 | 6,985,868 | ||
注1：本次解除限售的激励对象中的董事，其所获的解除限售的限制性股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。注2：激励对象田有农先生在为公司第六届董事会董事，已于2021年10月14日届满离任，离任后不再担任公司董事，在公司下属子公司担任董事职务。截至本报告出具日，田有农先生离任董事已满6个月。
（四）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、经公司董事会、股东大会审议通过，公司拟首次向600名激励对象授予3,600万股限制性股票。由于600名拟首次授予激励对象中的140名自愿放弃认购公司拟向其授予的共计40万股限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划的首次授激励对象由600人调减至460人，140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票份额拟由其他激励对象认购。公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，针对上述140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票，其他激励对象因自身资金安排等原因，也放弃对该40万股限制性股票的认购，即公司首次授予460名激励对象的限制性股票份
额与公司股东大会审议通过的股权激励计划保持一致。
公司最终首次授予的限制性股票数量为3,560万股（占授予前公司总股本的
2.8377%），首次授予的限制性股票激励对象为460名。其中，公司向激励对象新增发行A股普通股2,370万股，公司以回购的A股普通股授予1,190万股。
2、鉴于首次授予激励对象中17名激励对象因个人原因离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章 限制性回购注销的调整方法和程序”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销上述已离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股。
3、自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述三名激励对象获授的90,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据
相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏雷科防务科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、江苏雷科防务科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
3、江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、江苏雷科防务科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：杜鹏飞
联系电话：0755-86556279
传真：0755-23953850
联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层
邮编：518000
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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