公司代码：002412 公司简称：汉森制药
湖南汉森制药股份有限公司2021年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 | 罗跃龙、齐兴宏 | 北京亚超评报字（2022）第A092号 | 可收回金额 | 云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为16,466.44万元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰陆拾陆万肆仟肆佰元整） |
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 | 罗跃龙、齐兴宏 | 北京亚超评报字（2022）第A092号 | 可收回金额 | 云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为969.62万元（大写：人民币玖佰陆拾玖万陆仟贰佰元整） |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 固定资产、无形资产 | 资产组能否独立产生现金流入 | 114,090,400.00 | 按资产组账面价值所占比例分摊 | 204,982,700.00 |
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 固定资产、无形资产 | 资产组能否独立产生现金流入 | 89,100.00 | 按资产组账面价值所占比例分摊 | 160,000.00 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指委托人、CGU产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1、委托人、CGU产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及CGU产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2、假设委托人、CGU产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3、假设评估基准日后不发生影响委托人、CGU产权持有单位的不可抗拒、不可预见事件；
4、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响委托人、CGU产权持有单位经营的法律、法规外，假设收益期内与委托人、CGU产权持有单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5、假设评估基准日后委托人、CGU产权持有单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6、假设未来收益期内委托人、CGU产权持有单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设委估资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内CGU产权持有单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8、假设委估资产组未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9、无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）本次评估假设
1、委托人、CGU产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2、委托人、CGU产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
3、委托人、CGU产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
4、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
5、假设委托人、CGU产权持有单位、委估资产组（含商誉）未来收益期保持与历史年度相近的应收款项、应付款项、存货等周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
6、假设委托人、CGU产权持有单位、委估资产组（含商誉）未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
7、有关盈利预测中使用的参数假设：
（1）假设CGU产权持有单位提供的未来经营数据不发生重大的变化；
（2）假设CGU产权持有单位产权比结构、有息负债规模不发生重大变化。根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 106,819,572.71 | 26,704,876.89 | 133,524,449.60 | 98,540,728.62 | 232,065,178.22 |
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 128,000.00 | 32,000.00 | 160,000.00 | 241,982.72 | 401,982.72 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价 | 在活跃市场上报价 | 182,957,603.03 | 24,641,882.40 | 158,315,720.63 |
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价 | 在活跃市场上报价 | 10,337,126.95 | 640,925.04 | 9,696,201.91 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 2022年-2026年 | 2022年至2026年增长率分别为：9.88%、8%、6%、4%、4% | 2022年至2026年销售利润率（不考虑财务费用）分别为14.25%、14.66%、16.23%、16.75%、 | 136,101,522.76 | 2027年进入稳定增长期 | 0.00 | 16.99% | 31,942,696.47 | 14.67% | 164,664,404.71 |
| 16.99% | |||||||||||
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 2022年-2026年 | 2022年至2026年增长率分别为：5%、4%、3%、2%、1% | 2022年至2026年销售利润率（不考虑财务费用）分别为2.68%、2.69%、2.71%、2.72%、2.72% | 3,421,683.99 | 2027年进入稳定增长期 | 0.00 | 2.72% | 716,278.83 | 13.37% | -1,505,925.15 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 永孜堂：2021年9.86%；2022年8.00%；2023年6.00%；2024年4.00%；2025年1.00%；康佰佳：2021年10.00%；2022年8.00%；2023年6.00%；2024年4.00%；2025年1.00% | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 永孜堂：2021年25,749,638.12；2022年29,074,433.32；2023年31,144,120.62；2024年32,606,404.26；2025年33,003,221.54；康佰佳：2021年1,029,001.36；2022年1,116,077.29；2023年1,189,036.75；2024年1,240,514.00；2025年1,253,843.95 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 云南永孜堂制药有限公司资产组 | 232,065,178.22 | 164,664,404.71 | 138,859,000.00 | 111,087,200.00 | 71,458,200.00 | 39,629,000.00 |
| 云南康佰佳医药有限公司资产组 | 401,982.72 | 9,739,643.84 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
湖南汉森制药股份有限公司董事会2022年4月28日