证券代码：002412
2015年 8月
公号编号：2015-039
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员)杨波声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义. 2
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 7
第四节董事会报告. 9
第五节重要事项. 18
第六节股份变动及股东情况... 25
第七节优先股相关情况. 28
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 29
第九节财务报告. 30
第十节备查文件目录. 101
释义
释义项指释义内容
公司、本公司指湖南汉森制药股份有限公司
保荐机构指宏源证券股份有限公司
会计师事务所指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程指湖南汉森制药股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会指湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会
GMP 指药品生产质量管理规范
汉森医药指湖南汉森医药有限公司
永孜堂指云南永孜堂制药有限公司
控股股东指新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
第二节公司简介
一、公司简介
股票简称汉森制药股票代码 002412
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称湖南汉森制药股份有限公司
公司的中文简称（如有）汉森制药
公司的外文名称（如有） Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） Hansen Pharmaceutical
公司的法定代表人刘令安
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名刘厚尧杨丽霞
联系地址益阳市银城南路益阳市银城南路
电话 0737-6351486 0737-6351486
传真 0737-6351486 0737-6351486
电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2014年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□适用√不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见 2014年年报。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 356,091,824.14 344,237,422.45 3.44%
归属于上市公司股东的净利润（元） 53,987,004.18 56,080,750.31 -3.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
53,113,724.57 55,196,608.51 -3.77%
经营活动产生的现金流量净额（元） 11,968,582.87 30,450,599.05 -60.70%
基本每股收益（元/股） 0.1824 0.1895 -3.75%
稀释每股收益（元/股） 0.1824 0.1895 -3.75%
加权平均净资产收益率 4.71% 5.14%-0.43%
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,373,919,461.53 1,367,771,693.92 0.45%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,173,517,544.70 1,119,530,540.52 4.82%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
项目金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 86,985.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
588,854.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 350,297.75
减：所得税影响额 132,388.44
少数股东权益影响额（税后） 20,470.56
合计 873,279.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2015年，国家进一步加大了全面深化改革的力度，在医药领域，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》等政策相继出台，推动市场资源逐步优化配置的同时，医药企业也面临着药品招标、二次议价和医保控费等因素的考验，医药行业整体政策环境日趋复杂。
上半年，公司努力克服药品招标、产品降价、成本上升等诸多不利因素，围绕全年生产经营目标，精心安排生产与销售，为稳定公司全年业绩奠定了基础。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司实现营业收入35609.18万元，同比增长3.44%；实现营业利润6317.84万元，同比下降
4.68%；实现利润总额6420.46万元，同比下降4.63%；实现净利润5506.83万元，同比下降2.65%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入 356,091,824.14 344,237,422.45 3.44%
营业成本 107,786,204.63 100,659,180.95 7.08%
销售费用 142,483,537.62 139,881,200.11 1.86%
管理费用 34,047,750.80 29,765,467.30 14.39%
财务费用 80,685.35 -263,363.01 130.64%
主要原因是随着募投项目的完工和资产收购的完成，公司募集资金已使用完毕，银行存款利息收入减少；另外，子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款利息支出增加所致。
所得税费用 9,136,226.62 10,754,448.84 -15.05%
经营活动产生的现金流量净额
11,968,582.87 30,450,599.05 -60.70%
主要原因是支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额
-57,531,840.55 -42,196,504.41 -36.34%
主要原因是报告期支付购建固定资产和开发支出的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额
-1,282,236.45 -76,744,675.19 98.33%
主要原因是报告期本公司未进行现金分红，而上年同期根据 2014年 5月 9日的股东大会决议及修改后的章程，以公司现有总股本148,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金所致。
现金及现金等价物净增加额
-46,845,494.13 -88,490,580.55 47.06%
主要原因是报告期未进行现金分红，而上年同期进行了现金分红所致。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□适用√不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司密切关注医药产业发展政策及市场政策的变化，在抓好药品招投标工作的同时，围绕经营目标，整合营销渠道，加强渠道管控，在巩固现有市场份额的基础上，加强销售与市场的契合，大力开拓新市场。2015年上半年公司基本实现了年初制定的经营目标。
下半年公司将继续贯彻董事会的战略部署，内抓管理外拓市场，稳步推进各项工作。一方面继续立足中成药领域，持续优化产品结构，做精做专主业，另一方面，抓住目前医药行业整合机会，积极推进收购兼并工作，打造公司新的核心竞争力。
目前公司正在停牌开展非公开发行股票的相关工作，此次非公开发行募投项目将围绕打造健康产业来开展，进一步完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司的综合竞争力。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入营业成本毛利率
营业收入比上年同期增减
营业成本比上年同期增减
毛利率比上年同期增减
分行业
医药工业 355,884,429.82 107,722,540.68 69.73% 3.54% 7.43%-1.10%
分产品
四磨汤口服液 182,905,445.97 45,599,828.03 75.07%-6.80% 5.35%-2.88%
愈伤灵胶囊 4,513,237.83 1,457,294.03 67.71%-30.48%-52.69% 15.16%
银杏叶胶囊 51,958,767.94 7,481,724.02 85.60% 25.20% 30.23%-0.56%
缩泉胶囊 25,295,427.73 5,129,619.22 79.72%-12.53%-2.92%-2.01%
天麻醒脑胶囊 30,708,625.10 6,182,089.16 79.87% 110.88% 24.12% 14.07%
抗感灵片 7,018,205.96 3,375,883.46 51.90%-9.95%-14.30% 2.44%
肠胃宁 10,871,830.37 6,829,989.38 37.18% 30.73% 26.51% 2.10%
利胆止痛胶囊 2,213,463.64 910,294.31 58.87% 10.74%-17.45% 14.05%
其他
其中：固体口服 27,160,326.19 19,203,442.55 29.30% 18.43% 49.37%-14.65%
制剂
液体口服制剂 4,321,097.54 5,078,038.21 -17.52% 0.37%-13.82% 19.36%
注射剂 8,918,001.55 6,474,338.31 27.40%-16.29%-25.64% 9.13%
分地区
华东区 79,217,427.27 19,821,391.25 74.98% 5.77% 6.15%-0.09%
中南区 153,150,701.08 49,607,428.45 67.61%-6.87% 2.06%-2.84%
华北区 39,638,950.10 10,743,756.77 72.90% 15.83% 11.13% 1.15%
西南区 42,538,781.15 12,795,905.35 69.92% 3.22% 1.89% 0.39%
东北区 18,785,646.73 7,997,309.72 57.43% 61.61% 42.45% 5.73%
西北区 22,552,923.49 6,756,749.14 70.04% 30.22% 31.16%-0.21%
四、核心竞争力分析
1.品种优势
四磨汤口服液为公司独家品种，已纳入国家“973”重大基础研究项目，疗效突出，附加值较高。缩泉胶囊为国家中药保护品种，入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。
另外永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。
2.销售团队优势
经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场，公司的销售团队已经成为公司的另一竞争优势。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
募集资金总额 65,729.24
报告期投入募集资金总额 1,080.19
已累计投入募集资金总额 68,836.97
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汉森制药于 2010年 5月 14日向社会公开发行人民币普通股 1900万股，发行价格为每股 35.8元，募集资金总额为
人民币 680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利
安达会计师事务所有限公司所审验，并于 2010年 5 月 14日出具利安达验字(2010)第 1031号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808,900.00元费用应当计入 2010
年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00元。
截止 2015年 6月 30 日，公司募集资金存储专户资金余额为 22,461,349.37元。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
否 15,543.3 28,625.6 28,554.59 99.75%
2013年12月 01日
否
承诺投资项目小计-- 15,543.3 28,625.6 28,554.59 --
超募资金投向
旧车间 GMP改造 4,928 4,928 1,080.19 2,828.66 57.40%
收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28,200 100.00%
设立汉森健康产业（湖南）有限公司
6,253.72 6,253.72 6,253.72 100.00%
补充流动资金（如有）-- 3,000 3,000 3,000 100.00%--
超募资金投向小计-- 42,381.72 42,381.72 1,080.19 40,282.38 --
合计-- 57,925.02 71,007.32 1,080.19 68,836.97 - 0 -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
适用
经公司 2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于 2011年 7月使用超募资金 3,000,00万元永久性补充流动资金。经公司 2012年 10月 23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 13,082.30万元，
该项目总投资额为 28,625.60万元，截止报告期末累计投入 28,554.59万元。
经公司 2013年 10月 23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的方案》，公司于 2013年 11月以超募资金 28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权。
经公司 2014年 8月 18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的议案》，以超募资金 4,928万元对旧车间进行 GMP改造，截止报告期末已投入使用 2,828.66万元。
经公司 2014年 8月 18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于 2014年 10月份以超募资金 6,253.72万元投资设立全资子公司，以建设
中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
2010年度利用募集资金置换先期投入 5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年、2014、2015年
半年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金专户余额合计为 2,246.13万元，公司将其中 450.01万元存放
于募集资金开户银行的活期账户内；1,796.12万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
（4）募集资金项目情况
募集资金项目概述披露日期披露索引
详见《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2015年 08月 26日
公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于 2015年 8月 26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司名称公司类型所处行业
主要产品或服务
注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
湖南汉森医药研究有限公司
子公司
医药技术服务
药品研制 298万元
1,987,872.81,968,015.5547,961.17
-115,582.-113,834.91
湖南汉森医药有限公司
子公司医药商业药品销售 800万元
24,808,161.19,751,122.-137,308.-136,665.97
云南永孜堂制药有限公司
子公司医药工业
药品生产经营
4,096万元
211,605,76
3.85
128,643,46
1.63,750,739.8,668,735
.82
7,623,032.37
汉森健康产业（湖南）有限公司
子公司
大健康产业
医药产业园的建设、开发及投资
6,200万元
72,341,087.62,422,540.-68,606.3-68,606.31
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对 2015年 1-9月经营业绩的预计
2015年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度-20.00%至 10.00%
2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 6,412.46 至 8,817.14
2014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,015.58
业绩变动的原因说明
报告期内公司预计财务费用及固定资产折旧费用增加，加之医药市场和政策的不确定性，导致公司 2015年 1-9月经营业绩较上年同期有所下滑。
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□适用√不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2015年 05月07日
公司二楼大会议室
实地调研机构
大禹资产管理有限公司黎仕禹兴业全球基金管理有限公司杨世进中国中投证券有限责任公司池陈森光大保德信基金管理有限公司姜英深圳市尊道投资有限公司张伟生泰康资产管理有限责任公司
王广群中海基金管理有限公司范强旺
华创证券有限责任公司彭婷
公司生产经营情况、项目运行情况、产品市场情况
2015年 05月07日
公司二楼大会议室
实地调研机构
风云投资有限公司邱继荣民生加银基金管理有限公司蒯学章深圳市创海富信资产管理有限公司许均华深圳市拉芳投资管理有限公司谷方庆财富证券有限责任公司汤佩微周洁鹏华基金管理有限公司金笑非国泰君安证券股份有限公司
丁丹贾晨个人投资者罗莉
公司生产经营情况、项目运行情况、产品市场情况
2015年 05月19日
公司一楼会议室
实地调研机构方正证券股份有限公司吴斌
公司生产经营情况、项目运行情况、产品市场情况
2015年 06月18日
公司二楼会议室
实地调研机构
广发资管毛丁丁红塔红土谭权胜
彤源投资谷玺海通资管刘彬 SMC公司生产经营情况、项目运行情况、产品基金王帅国都证券赵玥中信产业基金陈宇坚木投资刘晓霞、刘彬阳
国都资管姚巍中欧博瑞汪洋、张宪强
泰康人寿殷萌萌中欧基金龙宇飞
市场情况
2015年 06月18日
公司二楼会议室
实地调研机构
工银瑞信谭冬寒华泰博瑞盛夏银华基金郭思捷大摩华鑫缪东航广发基金王瑞冬天弘基金刘盟盟、郭相博东吴证券洪阳海捷投资郭易萍
菁英时代投资吴小红博观投资张世栋广州证券邓聪申万宏源孙辰阳
汇利资产叶丽鹏华基金于博
公司生产经营情况、项目运行情况、产品市场情况
2015年 06月18日
公司二楼会议室
实地调研机构
博时基金王俊杰敦和资产黄国珍
西南证券张有星顺势基金吴锐锋
西南证券何治力恒世达昌纪钢金鹰基金赵志永财富证券汤佩徵长安信托杨小馨 IDG资本彭世泽红象投资唐坚滚石投资王广军星石投资方磊
公司生产经营情况、项目运行情况、产品市场情况
第五节重要事项
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。2014年4月，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014] 1号）文件的要求，对公司章程进行了相关条款的修订，进一步规范了公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护了股东及投资者利益。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，具体情况如下：
公司已建立了完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，良好的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、研发、质量管理、资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，确保了经营管理工作有制度保障。
1．关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定，应由股东大会表决的事项，均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2．关于控股股东与上市公司的关系
公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
3．关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4．关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事三名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．关于绩效考核与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
6．关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，在确保公司持续稳定发展的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司规模化、规范化健康成长。
7．关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
8．关于内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价。
9．关于投资者关系管理
公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通，接听投资者来电。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用√不适用
三、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易价格
关联交易金额（万元）
占同类交易金额的比例
获批的交易额度（万元）
是否超过获批额度
关联交易结算方式
可获得的同类交易市价
披露日期
披露索引
楚天科技股份有限公司
母公司参股
5.15%
商品采购
配件采购
市场价格
26.41 0.24% 500 否现金
2015年04月 17日
公司《关于2015年度日常关联交易预计的公告》（2015-010）刊载于2015年 4月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（w.cninfo.com
.cn）。
合计- 26.41 -- 500 ----
大额销货退回的详细情况无
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）
无
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）
无
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
刘正清、何三星、刘厚尧
自然人股东承诺在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让所持公司股份，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
海南汉森投资有限公司（现为"新疆汉森股权投资管理有限合伙企业）
上市承诺。自本承诺函签署之日起，海南汉森投资有限公司在其作为股份公司控股股东期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
海南汉森投资有限公司（现为"新疆汉森股权投资管理有限合伙企业）
自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合法利益。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
海南汉森投资有限公司（现为"新疆汉森股权投资管理有限合伙企业）
自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章程》的要求，规范公司及其关联公司与股份公司的资金往来，保证公司及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
刘令安、王香英
上市承诺。自本承诺函签署之日起，刘令安先生在其作为股份公司的实际控制人期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
刘令安、王香英
自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合法利益。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
刘令安、王香英
自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章程》的要求，规范本人、控股股东及其关联公司与股份公司的资金往来，保证本人、控股股东及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为。
2010年 03月03日
长期有效严格履行
其他对公司中小股东所作承诺
公司
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2014年 12月05日
2015年 12月 4日
严格履行
承诺是否及时履行是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）
无
十、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
十一、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十二、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2015年5月15日，公司发布了《关于停止全资子公司湖南汉森医药有限公司药品经营的公告》。为优化资源配置，避免资金重复投入，降低销售成本，提高营销管理效率和管控能力，能公司管理层研究决定，湖南汉森医药有限公司不再进行GSP的改造与认证，并停止药品经营。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例发行新股送股
公积金转股
其他小计数量比例
一、有限售条件股份 9,225,000 3.12% 9,225,000 3.12%
3、其他内资持股 9,225,000 3.12% 9,225,000 3.12%
境内自然人持股 9,225,000 3.12% 9,225,000 3.12%
二、无限售条件股份 286,775,000 96.88% 286,775,000 96.88%
1、人民币普通股 286,775,000 96.88% 286,775,000 96.88%
三、股份总数 296,000,000
100.00
%
296,000,000 100.00%
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末普通股股东总数 15,133
报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例
报告期末持有的普通股数量
报告期内增减变动情况
持有有限售条件的普通股数持有无限售条件的普通股数质押或冻结情况
股份状态数量
量量
新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
境内非国有法人
51.37%
152,057,002
152,057,002
质押 98,970,000
上海复星医药产业发展有限公司
境内非国有法人
8.40%
24,852,806
24,852,806
刘正清境内自然人 1.89% 5,600,000 4,200,000 1,400,000
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金
其他 1.22% 3,620,700 3,620,700
刘厚尧境内自然人 1.15% 3,400,000 2,550,000 850,000
何三星境内自然人 1.11% 3,300,000 2,475,000 825,000
中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合
其他 1.01% 3,004,345 3,004,345
平安资产－邮储银行－如意 10号资产管理产品
其他 0.86% 2,546,022 2,546,022
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
其他 0.74% 2,187,383 2,187,383
科威特政府投资局境外法人 0.72% 2,141,426 2,141,426
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名普通股股东的情况（如有）（参见注 3）
无
上述股东关联关系或一致行动的说明
1.前 10名股东中，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.37%的股份，为
本公司控股股东。
2.刘正清先生担任公司副董事长、总裁；何三星先生担任公司常务副总裁、财务总监；
刘厚尧先生担任公司投资副总裁、董事会秘书。
3.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。
前 10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量
股份种类
股份种类数量
新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
152,057,002 人民币普通股 152,057,002
上海复星医药产业发展有限公司 24,852,806 人民币普通股 24,852,806
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金
3,620,700 人民币普通股 3,620,700
中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合
3,004,345 人民币普通股 3,004,345
俞支援 106,000 人民币普通股 106,000
平安资产－邮储银行－如意 10号资产管理产品
2,546,022 人民币普通股 2,546,022
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
2,187,383 人民币普通股 2,187,383
科威特政府投资局 2,141,426 人民币普通股 2,141,426
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金
2,006,846 人民币普通股 2,006,846
中信证券股份有限公司 1,961,469 人民币普通股 1,961,469
前 10名无限售条件普通股股东之间，以及前 10名无限售条件普通股股东和前 10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明
1.前 10名股东中，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.37%的股份，为
本公司的控股股东。
2.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。
前 10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4）
无
公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
