延安必康制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，积极开展董事会各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入4,267,902,721.16元，比上年同期下降47.35%；实现营业利润-2,033,752,206.89元，比上年同期下降80.44%；实现利润总额-2,384,494,254.73元，比上年同期下降43.77%；实现归属于公司股东的净利润-1,512,110,014.89元，比上年同期下降29.42%。
二、发挥董事会战略决策作用、加强规范运作和专业治理
（一）内控管理进一步加强
报告期内，公司内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规及管理制度的规定和要求。在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。公司管理和风险控制等内部控制管理制度，能够得到有效执行，能够满足公司当前发展管理需要。同时公司将根据管理发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运转。
财务管理：报告期内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
风险控制：报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风
险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（二）董事会召开情况
2023年公司董事会认真履行股东大会赋予职权，合计召开8次董事会，审议内容涵盖内部控制、对外担保、关联交易、日常经营、定期报告等内容。
2023年董事会召开、决议内容及表决情况如下表：
时间 会议 议题 表决情况2023年1月11日
董事会第四十八次会议
| 第五届 | 1、《关于拟对外投资设立控股子公司暨关 |
联交易的议案》
2、《关于拟聘用2022年年审会计师事务
所的议案》
3、《关于暂不召开股东大会的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权
2023年2月2日
董事会第四十九次会议
| 第五届 | 、《关于拟对子公司增资及投资设立全资 |
孙公司的议案》
2、《关于召开2023年第一次临时股东大
会的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权
2023年2月21日
第五届董事会第五十次会议
磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》
| 、《关于终止出售陕西必康制药集团控股 |
有限公司部分资产及股权的议案》
3、《关于召开2023年第二次临时股东大
会的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权
2023年4月27日
第五届董事会第五十一次会议
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年年度报告及其摘要》
3、《公司2022年度财务决算报告》
4、《公司2022年度利润分配预案》
分之一的议案》
6、《公司2022年度内部控制自我评价报
告》
7、《公司内部控制规则落实自查表》
8、《关于2022年度计提资产减值准备的
议案》
9、《董事会关于2022年度无法表示意见
审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》
| 、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三 | 一、议案 |
4、5、6、8、9
| ： |
7票同意、0票反对、1票弃权
独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实
11、《关于召开2022年度股东大会的议
案》
12、《关于注销控股子公司的议案》
| 10、《公司2023年第一季度报告》 | 质的财务相关 |
证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。
二、议案2
3、10：5
| 票同意、 |
0票反对、3票弃权，独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其 它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相 关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初 数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。 独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于 我无法取得公司2022年
示的应收账款是否具有商业实质以及可回
收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建 工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断
2022 年度公司
| 财务报告及 |
2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权 票。 独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通， 无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。 2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定
2022
| 年报和 |
2023第一季报重要数据。
三、议案7
11、12：8票同
意、0票反对、0票弃权。2023年5月11日
董事会第五十二次会议
1、《关于拟向法院申请预重整的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权
2023年5月15日
| 第五届 |
| 第五届 |
董事会第五十三次会议
1、《关于延期召开2022年度股东大会的
议案》
8票同意、0票反对、0票弃权
2023年8月28日
董事会第五十四次会议
1、《公司2023年半年度报告》
6票同意、0票反对、0票弃权
2023年10月30日
第五届董事会第五十五次会议
2、《公司2023年第三季度报告》
| 第五届 | ||
| 5票同意、0票 |
反对、1票弃权独立董事刘从远投弃权票，弃权理由：因对所载数据不确认，所以弃权。
（三）严格执行股东大会决议，切实维护股东权益
2023年公司合计召开3次股东大会，内容涵盖公司日常经营、内部控制、定期报告等内容。董事会严格执行股东大会决议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（四）独立董事认真履职
报告期内，独立董事钱善国对第五届董事会第五十一次会议部分议案投弃权票，独立董事黄泽民对第五届董事会第五十一次会议部分议案投弃权票，独立董事刘从远对第五届董事会第五十一次会议部分议案、第五届董事会第五十五次会议部分议案投弃权票，具体情况如前表所示。独立董事钱善国、黄泽民、刘从远对公司其它事项未提出异议。
公司独立董事对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核
并出具了书面的独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）专门委员会充分发挥专业职能
2023年公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，审计委员会积极处理公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，提名委员会研究提名选举董事、高级管理人员工作。
三、2024年董事会工作展望
（一）加强公司发展战略研究，全力完成年度工作目标
2024年公司董事会继续将“整合、创新、升级”内化为管理精神，明确管理思维核心路径，合理运用科学运行机制提升管理水平。目标、思想、行动高度统一，以“工商融合”为支撑，为2024年的业务发展奠定良好基础，为未来的战略做指引服务。
（二）持续规范运作，完善董事会决策机制
董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规，进一步完善董事会决策机制，严格执行股东大会决议，持续规范运作，力争为广大股东创造更大利益。
（三）持续规范信息披露，提高信息披露质量
2024年，公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，在中国证监会指定的报刊及媒体上，真实、准确、完整、及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、重大交易事项、对外担保事项及进展情况，同时公司将不断增加自愿性披露和持续性披露的内容，遵守公平原则，不进行选择性披露，维护全体股东的合法权益。
（四）持续做好投资者关系管理管理工作
投资者关系管理工作对公司具有重要意义，公司通过积极的IR活动，不断向投资者提供信息，使投资者能够跟上公司日新月异的发展面貌，配合和支持公司的发展。2024年，公司将持续做好投资者关系管理工作，通过投资者热线等
多种形式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（五）高度重视，科学进行规范运作培训工作
根据证券监督管理部门的要求，公司董事、高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《证券法》、《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等证券法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及新颁布的各项规定，及时通报学习资本市场相关处罚案例，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提高履职能力。董事会将结合公司经营管理中的实际需求，就公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强董事、高级管理人员以及公司各级管理人员有关公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日