证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-045
广联达科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、鉴于5名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，故将其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计135,400股予以回购注销（其中首次授予部分96,000股，回购价格为13.61元/股；预留授予部分39,400股，回购价格为18.79元/股）。本次回购注销股份占注销前公司总股本比例为0.0114%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成上述135,400股限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定，不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，并于2020年4月22日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职不再满足激励对象条件，公司对上述人员已获授尚未解除限售的限制性股票合计135,400股进行回购注销。具体内容详见公司于2020年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
1、2018年10月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等激励计划相关议案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年11月23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为
27.22元/股；实际向84人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年9月26日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向67人授予股票期权210万份，行权价格为
37.58元/股；实际向37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
首次授予股票期权注销59.22万份事宜于2019年12月12日完成；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股于2019年12月16日起上市流通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份于2019年12月16日起可自主行权。
10、2020年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
12、2020年4月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及数量
股权激励对象王文正、吕思翔等5人因个人原因离职，不再满足激励对象条件，根据《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述5名离职激励对象持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计135,400股予以回购注销。
2、回购价格及回购金额
（1）上述5名离职激励对象中，3名为激励计划首次激励对象，其持有的限制性股票授予价格为13.61元/股；2名为激励计划预留部分激励对象，其持有的限制性股票授予价格为
18.79元/股。
（2）根据激励计划相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司于2019年5月实施了每10股派发2元的2018年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由13.61元/股调整为13.41元/股。因公司于2020年5月实施了每10股派发1元的2019年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由
13.41元/股调整为13.31元/股；涉及的预留授予限制性股票的回购价格理论上应由18.79元
/股调整为18.69元/股。公司实施2018年度及2019年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对已离职的3名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按13.61元/股退还相关款项（13.61元含13.31元回购款及0.30元的现金分红款）；对已离职的2名预留部分激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按
18.79元/股退还相关款项（18.79元含18.69元回购款及0.10元的现金分红款）。
综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为2,046,886.00元，具体如下：
| 回购激励对象 | 回购股数（股） | 实际回购价格（元/股） | 回购价款 |
| 3名离职的激励计划首次激励对象 | 96,000 | 13.61 | 1,306,560.00 |
| 2名离职的激励计划预留部分激励对象 | 39,400 | 18.79 | 740,326.00 |
| 合计 | 135,400 | - | 2,046,886.00 |
3、回购注销前期实施情况
2020年4月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。自公告日起45日内，公司未收到债权人清偿债务或提供担保的要求。公司已向全部回购对象支付了回购价款，合计金额为2,046,886元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具信会师报字[2020]第ZB11488号《验资报告》。
三、回购注销后公司股本结构变化情况
以截至2020年6月23日的股份构成为基准，本次回购注销股份占注销前公司总股本比例为0.0114%。回购注销完成后，公司总股本将由1,184,367,958股变更为1,184,232,558股。
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 280,569,607 | 23.69% | -135,400 | 280,434,207 | 23.68% |
| 二、无限售条件流通股 | 903,798,351 | 76.31% | 0 | 903,798,351 | 76.32% |
| 三、总股本 | 1,184,367,958 | 100.00% | -135,400 | 1,184,232,558 | 100.00% |
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月三日