中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）核准，广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过169,571,576股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为广联达本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为50.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于41.36元/股。
北京安生律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为50.48元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为53,486,529股，符合贵会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）中本次非公开发行
不超过169,571,576股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.48元/股，发行股数53,486,529股，募集资金总额2,699,999,983.92元。
本次发行对象最终确定为3家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 高瓴资本管理有限公司 | 29,714,738 | 1,499,999,974.24 | 6 |
| 2 | UBS AG | 17,829,240 | 900,020,035.20 | 6 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,942,551 | 299,979,974.48 | 6 |
| 合计 | 53,486,529 | 2,699,999,983.92 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为2,699,999,938.92元，扣除相关发行费用36,508,951.08元（不含税）后，募集资金净额为2,663,491,032.84元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019年10月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关其他议案。
2019年11月14日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行相关议案。
2020年1月13日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会就公司非公开发行A股股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行调整。2020年2月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会就公司非公开发行A股股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案。
2020年3月9日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行调整。2020年3月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年4月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年5月7日，中国证监会出具《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
广联达本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2020年5月15日报送的投资者名单，共向143家投资者送达了认购邀请文件。其中，前二十大股
东（未剔除重复机构）20家、基金公司29家、证券公司16家、保险公司8家、其他类型投资者70家。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020年5月15日）至申购日（2020年5月27日）9:00时前，共收到15家新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述15家投资者送达了认购邀请文件。具体名单如下：
| 序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 基金公司 | 中欧基金管理有限公司 |
| 2 | 证券公司 | 湘财证券股份有限公司 |
| 3 | 保险公司 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 4 | 保险公司 | 太平资产管理有限公司 |
| 5 | 其他 | 南京盛泉恒元投资有限公司 |
| 6 | 其他 | 北京大牛踏燕投资管理有限公司 |
| 7 | 其他 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 8 | 其他 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 9 | 其他 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 10 | 其他 | 恒天投资管理有限公司 |
| 11 | 其他 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 12 | 其他 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 13 | 其他 | 太仓赢源投资中心（有限合伙） |
| 14 | 其他 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 15 | 其他 | 邓跃辉 |
截至2020年5月27日9:00时，本次非公开发行共向158家投资者以电子邮件方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司30家、证券公司17家、保险公司10家、其他类型投资者81家。保荐机构（主承销商）及北京安生律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届
董事会第二十四次会议、2020年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价及定价情况
1、申购报价情况
2020年5月27日上午9:00 - 12:00，在北京安生律师事务所的见证下，簿记中心共收到34家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.48元/股，发行股数53,486,529股，募集资金总额2,699,999,983.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为3家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的158名特定对象名单内。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 高瓴资本管理有限公司 | 高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所） | 29,714,738 | 1,499,999,974.24 | 6 |
| 2 | UBS AG | - | 17,829,240 | 900,020,035.20 | 6 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | - | 5,942,551 | 299,979,974.48 | 6 |
| 合计 | 53,486,529 | 2,699,999,983.92 | - | ||
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 高瓴资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：
高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.）系合格境外机构投资者，该机构以其管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）参与本次认购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。UBS AG系合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，华融瑞通股权投资管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的3名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2020年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年6月3日出具了信会师报字[2020]第ZB11365号《验证报告》。截至2020年6月1日16:00时止，中信证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计2,699,999,983.92元。
3、2020年6月2日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月3日出具的信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》审验：广联达实际已向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票53,486,529股，每股面值1元，每股发行价格为人民币50.48元，募集资金总额2,699,999,983.92元，减除不含税发行费用人民币36,508,951.08元后，募集资金净额为2,663,491,032.84元。其中，计入实收股本53,486,529.00元，计入资本公积（股本溢价）2,610,004,503.84元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的3家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年4月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年4月18日进行了公告。
2020年5月7日，中国证监会出具《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并于2020年5月15日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“广联达本次非公开发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）和广联达履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”广联达本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 罗方方 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 卢丽俊 | 彭 捷 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
中信证券股份有限公司
2020年 06 月 16 日