证券代码：002410 证券简称：广联达
广联达科技股份有限公司《关于请做好广联达非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二〇年四月
1-1-1
广联达科技股份有限公司《关于请做好广联达非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好广联达非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就《告知函》中提出的问题进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查。现将《告知函》提出的问题答复如下：
本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
1、如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》中的含义相同；
2、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1-2
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 9
问题三 ...... 16
问题四 ...... 23
1-1-3
问题一截止最近一期末，申请人货币资金余额24.28亿元，资产负债率49.59%。根据申报材料，2019年1-3月、2019年1-6月、2019年1-9月，公司经营活动现金流净额分别为-23,828.95万元、-15,540.17万元、-15,200.60万元。申请人本次拟通过股权融资27亿元，用于“造价大数据及AI应用项目”等6个募投项目，上述募投项目资金投入基本全部依靠本次股权融资。
请申请人：（1）进一步结合公司货币资金余额、资产负债率、净利润和经营活动现金流水平，分析说明本次融资的必要性与规模合理性；（2）说明本次6个募投项目投入基本全部依靠股权融资的原因。请保荐机构核查并发表核查意见。回复：
一、进一步结合公司货币资金余额、资产负债率、净利润和经营活动现金流水平，分析说明本次融资的必要性与规模合理性
（一）货币资金余额情况
截至2019年12月31日，公司货币资金余额为22.31亿元，其中存放于境外的外币款项为3.02亿元，该部分外币款项主要用于公司海外业务拓展及投资并购等布局。
公司的货币资金中，金融业务子公司所持有的货币资金余额为1.15亿元，该部分货币资金为保理和小贷业务自身发展所需，不用于公司主营业务。此外，由于第四季度是公司的回款高峰，年末的货币资金余额处于全年的相对高点，从全年来看，货币资金的平均余额低于年末余额。
公司截至2019年12月31日的货币资金余额22.31亿元，扣除季节性因素影响以及境内外战略并购资金需求等因素的影响后，实际可用于境内主营业务经营的约15亿元左右。
（二）资产负债率情况
报告期内，公司的资产负债率情况如下表所示：
1-1-4
| 年份 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 |
| 资产总计（万元） | 616,731.62 | 560,575.26 | 488,715.89 |
| 负债合计（万元） | 281,822.35 | 232,374.42 | 171,046.68 |
| 资产负债率 | 45.70% | 41.45% | 35.00% |
| 用友网络 | 52.71% | 49.73% | 51.97% |
| 石基信息 | - | 13.06% | 20.43% |
| 华宇软件 | 17.99% | 25.96% | 26.52% |
注：截至本告知函回复之日，石基信息尚未公布2019年年报
报告期内，公司的资产负债率持续提高，截至2019年12月31日达到
45.70%，远高于同行业上市公司石基信息和华宇软件。公司目前资产负债率在同行业中已处于相对较高的水平，通过银行借款等债务融资筹措资金的空间已相对较小。
（三）净利润和经营活动现金流情况
公司最近三年的净利润和经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 |
| 经营活动现金流入小计 | 424,772.11 | 357,281.85 | 297,169.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 360,680.25 | 312,011.54 | 237,612.31 |
| 经营活动现金流净额 | 64,091.85 | 45,270.31 | 59,557.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,507.20 | 43,907.69 | 47,224.42 |
从现金流的角度，随着公司业务发展，公司2019年平均每月经营活动现金流出已超过3亿元。公司经营活动现金流出金额较高主要为公司研发及业务市场拓展所需资金金额较大，需准备足够的运营资金以满足经营所需。同时，由于公司的经营活动现金流存在一定的季节性，经营回款一般集中在第四季度，前三个季度的回款相对较少，2019年1-3月、2019年1-6月、2019年1-9月，公司经营活动现金流净额分别为-23,828.95万元、-15,540.17万元、-15,200.60万元，因此亦需要维持充足的现金流储备，以应对经营现金流的季节性波动。结合公司实际可用的货币资金余额来看，公司实际可用的货币资金仅能满足公司4-5个月左右的日常经营，处于相对合理的水平。
1-1-5
从业务所处阶段角度，公司所处软件行业属于技术驱动型产业，需要持续地研发投入，并对软件产品进行升级、优化，以保持市场竞争优势。目前，公司造价业务正处于云转型的关键阶段，施工业务也正处于拓展期，为了更好地把握建筑信息化产业发展的机遇，需要大力进行新的业务布局、新产品研发以及市场拓展，相应研发及市场投入对资金的需求量大幅增加。同时，持续寻找对公司有战略价值的标的公司并予以收购亦是公司拓展业务布局的重要手段。
综上所述，考虑到公司实际可用的货币资金余额、资产负债率水平以及经营活动现金流情况，公司现有的货币资金难以满足募投项目实施的需要。如通过公司经营积累所需资金，则预计需要较长时间，可能对公司的业务发展造成不利影响。因此，本次融资具有必要性，融资规模与公司的业务发展相适应，亦具有合理性。
二、说明本次6个募投项目投入基本全部依靠股权融资的原因
（一）公司的货币资金余额均已有相应安排，使用自有资金投入募投项目的空间较小
如前文所述，公司截至2019年12月31日的货币资金余额22.31亿元中实际可用于境内业务经营的约15亿元左右，考虑到公司平均每月经营活动现金流出已超过3亿元，且随着公司业务的持续增长，月均经营活动现金流出也持续增加，公司的账面货币资金余额仅能满足公司4-5个月左右的日常经营。
综合考虑公司正常经营的稳定性、募投项目的资金需求规模等，公司以自有资金投入募投项目可能会导致日常经营的不可持续性，从而对公司的生产经营产生一定的不利影响。同时，考虑到本次募投项目的投资规模相对较大，若公司依靠内部积累来发展募投项目，预计所需的时间较长，可能会错失募投项目的最佳实施时机，对公司的未来发展规划不利。
（二）公司本次募投项目均系长期战略性项目，且公司目前资产负债率较高，使用债务融资投入募投项目并不合适
由于债务融资具有一定的期限，要求公司到期后还本付息，因此，债务融资一般用于项目实施周期和回收期相对较短的项目，而对于长期性的战略性业
1-1-6
务布局项目并不适用。
公司本次募投项目中除偿还公司债券项目外，其他项目的建设周期均为3年，从项目建设完成到实现效益亦需要一定的时间，因此项目的回收周期相对较长；而且，本次募投项目中的BIM三维图形平台项目和广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目并不直接产生经济效益，而是为公司的其他业务发展提供平台和研发支持。因此，本次募投项目并不适合使用债务融资进行投资。与此同时，截至2019年12月31日公司的资产负债率已达到45.70%，在同行业中已处于相对较高的水平，通过银行借款等债务融资筹措资金的空间已相对较小。且目前债务融资成本相对较高，通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。
（三）本次6个募投项目符合公司的长期发展战略，使用股权融资进行投资具有合理性
公司本次募投项目符合公司未来的发展规划。具体而言：
（1）在造价业务方面，公司希望建立具有领导地位的行业造价数据标准，成为行业造价大数据中心；打通从设计、招投标、施工到竣工结算全过程的成本管理。本次募投项目中的造价大数据及AI应用项目在公司现有造价“云+端”软件产品的基础上，结合当前行业发展和市场需求趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造广联达工程造价大数据及AI应用平台，提供工程造价智能算量、智能组价、成本分析与预测等方面的智能化产品与服务，推动造价业务从“在线化”向“智能化”方向发展，与公司造价业务未来发展规划一脉相承。
（2）在施工业务方面，公司未来将以数字项目集成管理平台为核心产品，为施工企业客户打造企业&项目一体化、设计&施工一体化、业务&财务一体化、建设方&施工方一体化的数字化综合解决方案。数字项目集成管理平台的研发有助于进一步提升施工业务规模化能力，快速实现工程项目的覆盖，推动公司施工业务持续健康高速增长。本次募投项目中的数字项目集成管理平台项目是对现有单一项目级数字项目管理平台的全方位升级，是公司重点打造的核心产品。
1-1-7
（3）在创新业务方面，公司正在重点发展数字装修、数字供采、数字城市、数字教育等创新业务单元，未来将在装修一体化、新供采业务、数字城市和数字园区等业务方面发力并实现突破。本次募投项目中的BIMDeco装饰一体化平台项目与公司数字装修业务单元发展布局相一致，是公司未来成长业务的重要发展方向之一。
（4）在底层技术方面，公司核心业务所依赖的BIM三维图形平台是建筑业数字化的核心技术，也是市场竞争的焦点，对公司未来业务的突破和发展至关重要。本次募投项目中的BIM三维图形平台项目将为公司未来业务的发展进一步夯实底层技术基础，为公司造价业务、施工业务及创新业务的长远发展服务。
（5）本次募投项目中的广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目，将作为广联达产品验证实践项目，建设过程中全面应用公司基于BIM建造、智慧工地、项目综合管理的自有产品和解决方案，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新；建成后将作为公司建筑产业互联网的智慧建筑产品与大数据生产基地示范项目，功能定位主要包括数字建筑软件研发和测试中心、产业大数据生产中心、物联网系统集成中心；项目建成后还将作为广联达数字建筑标杆，展现数字建筑在全生命周期内的各种先进理念及技术，是公司未来发展战略的要求。
总之，本次募投项目符合公司的未来长期发展战略，公司使用股权融资等长期发展资金进行投入，符合公司和股东的长远利益，具有合理性。
三、中介机构核查意见
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、结合发行人货币资金余额、资产负债率、净利润和经营活动现金流水平对融资的必要性进行分析；
2、结合发行人本次募投项目的可行性分析报告及发行人未来发展规划进行分析，了解募投项目与未来发展战略之间的关系。
经核查，保荐机构认为：
1-1-8
1、发行人本次股权融资具有必要性，融资规模与公司的业务发展阶段相适应，具有合理性；
2、本次融资的6个募投项目符合公司未来长期发展战略，公司使用股权融资等长期发展资金进行投入，符合公司和股东的长远利益，具有合理性。
1-1-9
问题二申请人类金融业务主要为保理业务和小贷业务。请申请人结合保理业务、小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源，进一步说明上述业务对象与公司主营业务客户是否具有对应关系，是否存在为其他企业提供保理、小贷业务的情形，如存在，详细说明具体金额及占比；论证说明保理和小贷业务与发行人主营业务是否密切相关和符合业态所需，是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。请保荐机构核查并发表核查意见。回复：
一、请申请人结合保理业务、小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源，进一步说明上述业务对象与公司主营业务客户是否具有对应关系，是否存在为其他企业提供保理、小贷业务的情形，如存在，详细说明具体金额及占比
（一）保理业务、小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源
1、经营内容
公司的保理业务和小贷业务主要依托公司造价业务与施工业务产品展开，通过打通项目参与各方在工程建造过程中实时产生的交易及履约数据，利用核心企业相对高的信用优势，以真实交易为依托，为行业内中小型企业提供简便、高效、低成本的融资服务，帮助客户构建更加紧密的产业链生态系统。
2、服务对象
保理业务和小贷业务主要服务于建筑施工产业链上的供应商，包括工程项目施工建设方、工程建设物资提供方、工程建设服务提供方等。公司的保理业务和小贷业务一般均以项目总包方或建设方为核心，上述服务对象作为项目总包方或建设方的供应商，在项目建设过程中形成对总包方或建设方的应收账款。
3、盈利来源
公司的保理业务和小贷业务的盈利来源均为融资利息，公司为客户提供保
1-1-10
理或小贷融资，按照合同约定的利率收取利息。
（二）上述业务对象与公司主营业务客户的对应关系
公司保理和小贷业务的服务对象与公司主营业务客户属于产业链上下游关系，公司主营业务客户一般为项目总包方或建设方，而保理和小贷业务的服务对象主要为上述总包方或建设方的供应商，二者存在业务上的对应关系。
1、保理业务服务对象与主营业务客户的对应关系
截至2019年12月31日，按保理融资余额排序前十大服务对象与主营业务客户之间的对应关系如下：
| 序号 | 服务对象名称 | 余额（万元） | 对应的主营业务客户 |
| 1 | 山东华建铝业集团有限公司 | 2,000.00 | 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 |
| 2 | 天津金色荣誉建材有限公司 | 2,000.00 | 融创房地产集团有限公司 |
| 3 | 西藏智慧嘉源实业有限公司 | 2,000.00 | 融创房地产集团有限公司 |
| 4 | 上海家树建筑工程有限公司 | 1,500.00 | 景瑞地产（集团）有限公司 |
| 5 | 江苏海钰供应链管理有限责任公司 | 1,250.00 | 江苏南通三建集团股份有限公司 |
| 6 | 通州建总集团有限公司 | 1,200.00 | 上海中梁地产集团有限公司 |
| 7 | 福建名城建工有限公司 | 1,067.96 | 恒大地产集团有限公司 |
| 8 | 保定天力劳务有限公司 | 1,050.56 | 河北建设集团股份有限公司 |
| 9 | 中设建工集团有限公司 | 1,007.73 | 景瑞地产（集团）有限公司 |
| 10 | 湖南省第六工程有限公司 | 1,000.00 | 北京鸿坤伟业房地产开发有限公司 |
2、小贷业务服务对象与主营业务客户的对应关系
截至2019年12月31日，按小贷融资余额排序前十大服务对象与主营业务客户之间的对应关系如下：
| 序号 | 服务对象名称 | 余额（万元） | 对应的主营业务客户 |
| 1 | 南部县锦兴建筑安装工程有限公司 | 500.00 | 金科地产集团股份有限公司 |
| 2 | 宁波市帆亿盈贸易有限公司 | 500.00 | 浙江新曙光建设有限公司 |
| 3 | 上海家树建筑工程有限公司 | 500.00 | 景瑞地产（集团）有限公司 |
| 4 | 上海锦惠建设集团有限公司 | 500.00 | 景瑞地产（集团）有限公司 |
| 5 | 上海桔汇实业有限公司 | 500.00 | 广州实地房地产开发有限公司 |
1-1-11
| 序号 | 服务对象名称 | 余额（万元） | 对应的主营业务客户 |
| 6 | 中久工贸股份有限公司 | 500.00 | 中天建设集团有限公司 |
| 7 | 上海通六工贸有限公司 | 471.83 | 江苏南通六建建设集团有限公司 |
| 8 | 福建省世新工程营造有限公司 | 400.00 | 恒大地产集团有限公司 |
| 9 | 南通惠蒲劳务有限公司 | 400.00 | 广州实地房地产开发有限公司 |
| 10 | 南通久德建筑安装工程有限公司 | 400.00 | 江苏南通六建建设集团有限公司 |
（三）是否存在为其他企业提供保理、小贷业务的情形，如存在，详细说明具体金额及占比公司保理和小贷业务为企业提供的融资均与公司主营业务相关，相关企业均为建筑施工产业链相关的上游物资、服务等供应商，与公司主营业务客户属于产业链上下游关系，存在明确的对应关系。截至本告知函回复之日，保理和小贷业务向建筑施工产业链相关客户提供的保理或贷款融资余额为4.16亿元，占发放贷款及垫款余额4.19亿元的比例为99.39%。
除此之外，公司小贷业务存在少量向核心员工提供贷款的情形。小贷业务向少量核心员工提供贷款，主要系小贷业务受单笔限额及累计余额等政策的限制，向供应链客户提供贷款的金额相对有限，供应链客户更倾向于以保理融资的形式获得贷款，在此背景下小贷业务的资金存在一定的闲置。在严格控制总额度、风险可控并履行必要的内部审批程序前提下，小贷业务向少数符合条件的核心员工发放贷款并按照市场化水平收取利息。
针对向少数核心员工提供的贷款，公司制定并履行了严格的风控措施，主要包括：（1）严格限定员工范围，仅向少数工作年限较长、岗位职级相对较高、业务贡献突出的核心员工提供；（2）员工需提供充分的增信措施，包括股权质押、资产抵押、连带责任保证等；（3）严格限定向员工提供贷款的额度上限，单个员工的贷款额度与其薪酬挂钩，累计员工贷款上限不得超过小贷业务子公司注册资本的一定比例，控制贷款风险；（4）公司严格按照合同约定的期限收回员工贷款。
截至本告知函回复之日，不存在员工贷款逾期的情形，公司小贷业务向员工提供贷款的余额为254.81万元，占发放贷款及垫款余额4.19亿元的比例为
1-1-12
0.61%，占比及影响均较小。公司小贷业务子公司承诺，现存员工贷款将在到期后收回后，未来将不再新增提供对员工的贷款。综上所述，公司保理和小贷业务绝大部分均面向建筑施工产业链相关的企业，小贷业务存在极少量向员工提供贷款的情形，但是金额及占比很低，对公司类金融业务不存在重大影响。除上述情形外，公司不存在为其他企业提供保理、小贷业务的情形。
二、论证说明保理和小贷业务与发行人主营业务是否密切相关和符合业态所需，是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
（一）保理和小贷业务与公司主营业务密切相关，符合业态所需
1、保理和小贷业务与公司主营业务密切相关
公司的保理和小贷业务通过打通项目参与各方在工程建造过程中实时产生的贸易及履约数据，利用核心企业相对高的信用优势，以真实交易为依托，搭建并输出基于线上数据的建筑产业供应链金融风控模型，为行业内中小型企业提供简便、高效、低成本的融资服务，构建更加紧密的产业链生态系统。同时，通过工程项目的成本、进度、质量、安全、采购等数据的不断积累，帮助企业逐步建立基于数据的信用体系，建立“建设方-总包方-供应商”全新的信用链条，真正实现数据增值，为客户提供更加全面、优质的服务。
公司的保理和小贷业务是围绕主营业务所开展的，主要业务模式均围绕建
1-1-13
筑施工业务场景，以施工总包或建设方作为核心客户，为产业链供应商提供应收账款融资，保理和小贷业务所依赖的信用风控模型亦基于公司主营业务过程中所产生的核心业务数据。因此，公司保理和小贷业务与主营业务密切相关，是公司主营业务的正常拓展和有效补充，符合公司的业态所需。
2、软件类上市公司从事产业金融业务的案例
软件信息类上市公司中从事产业金融业务的企业包括汉得信息、易联众等。简要情况如下：
（1）汉得信息
汉得信息是国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，公司业务领域已扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。
2015年5月，公司设立全资子公司上海汉得商业保理有限公司，依托传统ERP实施服务领域的核心客户资源，将公司自主研发的中小企业供应链金融云平台，对接核心客户ERP系统的供应链模块，以获取交易、采购、发货、开票等真实数据，基于这些ERP系统内真实的交易数据，以优质应收账款为依据，向核心企业客户的上游供应商及下游经销商提供服务。
（2）易联众
易联众以大数据为驱动，重点围绕“医疗卫生、医疗保障、人力资源和社会保障”等民生领域，提供全方位的整体解决方案和综合运营服务，致力于成为中国领先的民生信息服务综合运营商。
医疗保障、卫生健康、人力资源和社会保障行业属于资金密集型行业，众多优质客户不仅有信息化建设需求，也具有资金周转需求。随着“以药养医”模式逐步被摈弃，医疗机构资金来源渠道越来越窄，资金流的紧张传导至产业链上相关主体，使得其融资需求十分迫切。
基于上述背景，易联众发展产业金融业务，以公司主营业务和客户资源为重点，将传统业务与互联网结合并衍生金融服务，构建和运用互联网平台，实
1-1-14
现公司产业资本与金融资本的融合，涉足金融领域，迈向多元化经营。公司凭借长期以来通过业务合作而形成的对产业链群体的深刻了解，充分利用在民生领域积累的资源，面向医院、基层医疗机构、药店以及海量个人和参保单位等，探索面向产业链群体的相关融资租赁、商业保理、保险及理财产品（代理销售）等产业金融服务。因此，软件类上市公司从事保理等产业金融业务的案例较多，公司从事与主营业务产业链相关的保理和小贷业务符合软件行业的内在需求及行业惯例。
（二）符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
根据《再融资业务若干问题解答》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”公司与上述规定的比对情况如下：
| 相关要求 | 公司的实际情况 | 是否符合 |
| 具体经营内容、服务对象、盈利来源 | 公司的保理业务和小贷业务主要依托公司造价业务与施工业务产品展开，主要服务于建筑施工产业链上的供应商，包括工程项目施工建设方、工程建设物资提供方、工程建设服务提供方等，为其提供简便、高效的应收账款保理融资服务或小额贷款服务。公司的保理业务和小贷业务的盈利来源均为融资利息。 | 是 |
| 与公司主营业务或主要产品之间的关系 | 公司的保理和小贷业务是围绕主营业务所开展的，主要业务模式均围绕建筑施工业务场景，以施工总包或建设方作为核心客户，为产业链供应商提供应收账款融资，保理和小贷业务所依赖的信用风控模型亦基于公司主营业务过程中所产生的核心业务数据。因此，公司保理和小贷业务与主营业务密切相关。 | 是 |
| 是否有利于服务实体经济 | 公司保理和小贷业务主要服务于建筑施工产业链上的供应商，包括工程项目施工建设方、工程建设物资提供方、工程建设服务提供方等。上述服务对象主要为建筑施工领域提供服 | 是 |
1-1-15
| 相关要求 | 公司的实际情况 | 是否符合 |
| 务，公司为上述对象提供产业链融资，有利于满足其资金周转的短期需求，保证建筑施工项目的正常推进，从而有利于服务实体经济。 | ||
| 是否属于行业发展所需或符合行业惯例 | 目前软件类上市公司根据自身业务发展需求从事产业金融业务的案例较多，例如汉得信息、易联众等。公司从事保理、小贷业务符合行业发展所需及行业惯例。 | 是 |
综上所述，公司从事保理和小贷业务符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求。
三、中介机构核查意见
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人保理和小贷业务的相关业务制度、业务合同、交易明细等资料；
2、访谈发行人金融业务负责人，了解发行人保理和小贷业务的经营模式、风险控制体系等问题；
3、查询软件行业上市公司从事类金融业务的相关案例，并与发行人的情况进行对比分析；
4、逐条比对《再融资业务若干问题解答》的相关规定，核查发行人是否符合其规定。
经核查，保荐机构认为：
1、公司保理和小贷业务主要面向建筑施工产业链相关的企业，与公司主营业务客户存在业务上的对应关系。小贷业务存在极少量向员工提供贷款的情形，但是金额及占比很低，对公司类金融业务不存在重大影响，现存员工贷款到期收回后，未来将不再新增提供对员工的贷款。除上述情形外，公司不存在为其他企业提供保理、小贷业务的情形；
2、发行人保理和小贷业务与主营业务密切相关，符合业态所需和行业惯例，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
1-1-16
问题三申请人本次募投项目包括造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco装饰一体化平台项目、BIM三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目等。
请申请人说明和披露：（1）造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目是否已有实际应用案例及具体意向合作，同行业可比上市公司从事类似项目的情况；（2）BIMDeco装饰一体化平台项目系创新业务，申请人是否进行过充分的市场调研，是否具有从事该项目在人才、技术等方面的储备；（3）结合人均工位面积进一步说明新建研发大楼的面积是否与拟招的研发人员人数相匹配，是否均自用。请保荐机构核查并说明核查过程、依据、方法和结论。回复：
一、造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目是否已有实际应用案例及具体意向合作，同行业可比上市公司从事类似项目的情况
（一）造价大数据及AI应用项目
本项目旨在通过大数据及AI技术的使用，开发工程造价领域智能化产品与增值服务，推动工程造价软件从“在线化”向“智能化”方向发展，打造全新的数字造价服务。
1、实际应用案例与具体意向合作
本项目提供的产品主要为基于造价大数据人工智能分析平台支撑的工程造价智能算量、智能计价、成本分析与预测等方面的智能化应用与服务。
在智能算量方面，开发智能识别、智能建模等功能模块，通过机器学习的方式提升算量环节的工作效率；在智能计价方面，通过深度学习技术，开发具有自我进化能力的智能组价、云检查等功能模块；在成本分析与预测方面，通过对企业自积累数据的分析与深度学习技术，训练出基于各企业自身特征的成本分析模型，并结合该企业的实际业务，形成其独有的成本管控与预测模型，为建设方和施工单位企业在投资估算、招投标及结算审计等环节提供智能决策
1-1-17
依据。上述智能化应用与服务中，公司已开发出面向土建领域应用的CAD智能识别、智能组价、智能检视模块，并已加入到公司云计价和云算量产品中，提供给造价业务客户（如正黄集团、重庆中平建设工程咨询有限公司、重庆硕瑞工程造价咨询有限公司等）使用。本项目一方面将对上述已开发模块进行全方位升级，进一步提高其智能化水平，并拓展至园林、市政、安装、装饰等其他细分工程建设领域；另一方面，本项目也将开发并完善其余功能模块。同时，作为上述应用及服务的技术支撑，公司将同步打造造价大数据及AI数据管理应用平台以及数据中心。
2、同行业可比公司从事类似项目情况
公司所属行业为软件和信息技术服务业，根据查询到的部分同行业上市公司非公开发行股票与可转换债券发行预案等公开资料，同行业可比公司大数据与人工智能技术应用类募投项目具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目情况 |
| 1 | 华宇软件 | 华宇新一代法律AI平台建设项目 | 项目在现有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造华宇新一代法律AI平台，即能够为公司面向政府、面向企业及面向个人三个层面的智能应用提供行业信息化人工智能能力支撑和专有云资源池的IT基础环境。 项目建设内容主要包括：①在北京建立华宇新一代法律AI平台研发基地；②在全国范围内选择15个地点建设华宇新一代法律AI子平台。 |
| 2 | 科大讯飞 | 智能语音人工智能开放平台项目 | 项目基于科大讯飞国际领先的人工智能技术与大数据运营能力，以云服务（PaaS、AIaaS）方式提供AI语音、人机交互、AI视觉相关的技术、产品和解决方案，通过高效的人才、技术、数据、产业及资本等资源整合和迭代，旨在建设成为技术国际一流、产业带动巨大的智能语音及人工智能开放平台。 项目建设内容包括建设开放平台云计算及数据中心、开放平台研发及运营中心、AI大学、智能语音交互检验检测认证平台。 |
1-1-18
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目情况 |
| 3 | 远光软件 | 依托AI技术的智能企业管理软件项目 | 项目将以人工智能为核心，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网等信息技术与企业管理深度融合，解决大中型企业传统管理协同交互难度较大、不能满足企业内部全业务均衡发展的问题，并在此基础上构建企业内部、外部的协作平台，开展产业链的信息整合，实现企业管理软件应用的智能化、互联网化和社交化。 项目建设主要包括智能企业云平台、企业应用商店、企业智能门户三部分内容。 |
（二）数字项目集成管理平台项目
本项目针对公司施工业务，通过打造企业级多项目集成管理平台，实现现有单一项目级数字项目管理平台的全方位升级，为施工企业提供数字企业综合解决方案，并进一步优化施工产品开发环境，打造广联达施工业务产品开发生态。
1、实际应用案例与具体意向合作
本项目主要面向施工企业和公司内外部软件开发团队，提供智慧运营系统和管理中台。其中管理中台可为产品开发人员提供技术组件及接口调用等功能，打通各层级数据，为智慧运营系统提供支撑；智慧运营系统可以直接向施工企业提供智能管理软件，以提高施工企业经济效益和社会效益。
数字项目集成管理平台是在公司现有的数字项目管理平台基础上，进行升级开发的新产品，在业务覆盖范围、服务对象上均有所拓展和延伸。原有的数字项目管理平台主要针对企业单一项目级需求，而升级的数字项目集成管理平台在此基础上整合企业级相关应用，可同时面向企业和项目层级的需求提供服务，实现企业项目一体化，为施工企业提供数字企业综合解决方案。
由于数字项目集成管理平台为新产品，尚未投入使用，但作为项目开发基础的数字项目管理平台已在施工领域得到广泛引用。2019年，基于数字项目管理平台的产品新增企业客户超过1100家，其中特、一级企业逾990家；新增项目超过3200个，其中特、一级企业项目逾2900个。数字项目管理平台的客户亦为数字项目集成管理平台最终目标客户，公司已有的客户基础及市场地位为
1-1-19
该项目未来实现商业化提供了可靠保障。
2、同行业可比公司从事类似项目情况
根据查询到的部分同行业上市公司非公开发行股票与可转换债券发行预案等公开资料，同行业可比公司采用“中台+前台业务系统”架构的募投项目具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目情况 |
| 1 | 千方科技 | 下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目 | 项目通过打造端、边、网、云自主协同控制的下一代智慧交通系统产品与解决方案，推动IT架构及业务架构的数字化升级进程，为交通行业的数字化转型提供产业互联网技术与产品支撑；同时，通过改造千方科技市场营销、产品研发、生产制造、供应链与交付等关键业务支撑工具链、平台与系统，推动千方科技 IT 基础设施与研发环境全面升级，降低公司运行成本，提升业务响应效率。 项目具体建设内容包括端侧智能基础设施产品研制、视觉计算平台、业务中台、数据中台、AI中台（视觉智能平台）三大中台以及智慧交运、智慧交管和智慧路网三大业务应用与解决方案的研制与升级。 |
| 2 | 汉得信息 | 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 | 项目将技术中台、业务中台、数据中台的概念、技术和组件进行融合，统一为融合中台，作为承接汉得信息前台业务需求和用户体验、后台套装软件的核心。项目将能够适应新一代信息技术的趋势，适应本地部署和云部署相融合的方式，满足客户不断涌现的业务场景和管理需求。 项目建设内容包括建立支持各种企业级应用开发部署的开放技术平台，适应各种业务模式、支持灵活组合的标准化可复用的业务组件库，基于上述开放技术平台和业务组件库的适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品等。 |
二、BIMDeco装饰一体化平台项目系创新业务，申请人是否进行过充分的市场调研，是否具有从事该项目在人才、技术等方面的储备
（一）公司已进行较为充分的市场调研
公司在确定BIMDeco装饰一体化平台项目时已对装饰行业进行充分的市场调研，具体内容如下：
1-1-20
（1）装饰行业信息化市场空间广阔
根据中国建筑装饰协会发布的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》，“十三五”期间，建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，工程总产值将由2015年的3.4万亿增长到2020年的4.7万亿。以我国建筑行业当前整体信息化投入比例0.10%计算，装饰行业信息化市场规模即可达47亿元。
（2）装饰企业对信息化产品的降本增效需求迫切，本项目提供有效解决方案
依托公司在建筑行业建立的客户渠道资源，公司与装饰企业通过线下实地拜访、线上交流、组织产品交流会等形式，就行业信息化产品需求进行广泛深入交流。根据交流结果，客户对装饰信息化产品最核心的需求聚焦于提高效率和降低成本两个层面：提高效率层面主要包括设计阶段快速输出效果方案和成本方案、招投标阶段快速输出数据生成标书与施工阶段快速输出施工图纸；降低成本层面则主要则包括在施工过程和竣工结算阶段做好成本精细化管控。
本项目开发的装饰设计端产品、算量端产品与施工端产品有效解决了装饰企业上述降本增效的需求。在提高效率层面，装饰设计端产品通过提供实时渲染、云渲染服务及模型数据互通等多种功能，解决传统产品效果图输出时间长且质量差问题，快速提供方案展示阶段成果；装饰算量端产品则通过提供模型自动出量、快速自动出清单等功能，改善造价人员手工提量时间较长现状，从而实现快速生成标书；装饰施工端产品可通过智能出图技术快速生成符合装饰业务要求的各类施工图纸。在降低成本层面，装饰施工端产品可通过装饰材料智能排布技术输出最优排布方案，降低成本；同时产品还能够实时统计材料消耗量，加强材料管控降低损耗。
（3）装饰企业对信息化产品的价格承受范围可有效支撑项目盈利
在与装饰企业就产品需求交流的同时，公司还对其可接受的产品价格范围进行相关调研。根据调研结果，装饰企业对本项目产品的价格接受范围与公司数字造价业务客户的承受范围较为接近。基于装饰企业可接受价格进行的收益测算显示本项目具有良好的盈利性。
1-1-21
根据上述市场调研结果，公司实施BIMDeco装饰一体化平台项目具有商业可行性。
（二）公司具有从事该项目在人才、技术等方面的储备
1、人才储备
公司已在装饰行业信息化领域建立起一支经验丰富的业务产品团队与研发技术团队。公司的业务产品团队由在装饰公司设计院从业10年以上的效果设计总监、效果动画工程师、深化设计师及从事过工程现场管理的项目经理、总工程师等优秀人才构成，可以深入解析并还原用户业务需求，指导产品设计；研发技术团队则包括多名图形技术、渲染技术与云服务等技术专家，成员均具备扎实的建模、渲染、云服务等核心技术能力及丰富的开发经验，可快速将BIMDeco装饰一体化平台的业务需求实现并落地。
2、技术储备
BIMDeco装饰一体化平台涉及核心技术包括BIM三维建模技术、CAD图形识别技术、BIM算量技术、高清渲染技术、装饰材料智能排布技术、智能出图技术等。其中，BIM三维建模技术、CAD图形识别技术与BIM算量技术为建筑行业信息化产品通用技术，公司已在数字造价与数字施工业务发展中对上述技术有了深厚积累并在相关产品中进行应用，如BIM三维建模技术已在公司建模类工具产品中得到应用，CAD图形技术与BIM算量技术已在公司的算量类产品中得到应用。对于高清渲染技术、装饰材料智能排布技术与智能出图技术，公司也已完成前期预研工作，进入方案设计与验证阶段，其中高清渲染技术已在样板客户中进行验证并得到初步认可，装饰材料智能排布技术与智能出图技术已完成技术方案设计与评审。综上，本项目实施具有扎实的技术基础。
三、结合人均工位面积进一步说明新建研发大楼的面积是否与拟招的研发人员人数相匹配，是否均自用
随着我国建筑信息化水平的不断提高以及公司产品与技术的不断创新，公司业务持续快速发展，人员规模不断增加。截至2019年末，公司员工总数已达7,115人，未来预计将进一步增加。同时，基于西安的区位优势与丰富的人力资
1-1-22
源，公司将西安作为重点布局的城市，逐步加大对西安的员工数量配置，目前，在西安工作的员工数量已超过1,100人。出于未来战略布局的考虑，公司计划将西安分部打造为公司重点研发中心之一。公司将以数字建筑产品研发及产业化基地为依托，以现有的西安员工为基础，通过外地存量员工工作地点转移及当地新招募员工形式补充打造基地人才团队，预计远期基地办公的人员约2,800人。根据广联达数字建筑产品研发及产业化基地可行性研究报告与备案证明文件，基地规划建筑面积为66,728m
，（含地下室25,278 m
），其中办公科研区41,000 m
，以此计算，对应的人均工位面积约为14.64m
。近几年，部分上市公司再融资募投项目中拟建设或购置办公大楼项目对应人均办公面积如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 办公面积（m2） | 人员数量 | 人均工位面积（m2） |
| 蓝盾股份 | 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 | 34,350.00 | 1,300 | 26.42 |
| 天玑科技 | 研发中心及总部办公大楼项目 | 5,444.01 | 260 | 20.94 |
| 海能达 | 第三代融合指挥中心研发项目 | 22,000.00 | - | 25.00 |
| 景嘉微 | 芯片设计办公大楼项目 | 9,865.70 | 598 | 16.50 |
| 大亚圣象 | 研发营销中心大楼 | 1,966.69 | 150 | 13.11 |
| 华自科技 | 深圳区域运营中心项目 | 2,792.00 | 200 | 13.96 |
| 平均值 | 19.32 | |||
| 广联达 | 数字建筑产品研发及产业化基地 | 41,000.00 | 2,800 | 14.64 |
与其他上市公司相比，数字建筑产品研发及产业化基地项目人均工位面积处于合理范围，建筑面积与使用人员数量匹配。
数字建筑产品研发及产业化基地建成后均为公司自用，不会用于对外出租或出售，不存在变相投资房地产的情况。
四、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人造价业务部门负责人，了解造价大数据及AI应用项目相关功能模块与系统的应用情况；访谈施工业务部门负责人，了解数字项目集成管理平台项目与数字项目管理平台的关系，及数字项目管理平台的应用情况；
1-1-23
2、取得并查阅造价大数据及AI应用项目与数字项目集成管理平台项目可行性研究报告，了解项目的具体架构与产品功能；查阅部分同行业上市公司非公开发行股票和可转债发行预案，了解人工智能行业应用类与“中台+前台业务系统”类募投项目具体情况；
3、访谈发行人装饰业务负责人，了解公司对装饰业务信息化市场的前期调研情况，及BIMDeco装饰一体化平台项目相关人才与技术储备情况；查阅装饰行业公开资料，了解市场规模信息；
4、访谈公司高级管理人员了解公司对西安研发中心的未来规划，查阅西安数字建筑产品研发及产业化基地可行性研究报告与备案证明材料。
经核查，保荐机构认为：
（1）造价大数据及AI应用项目产品部分功能模块已在发行人面向土建领域的云计价与云算量产品中得到实际应用，项目的商业可行性已得到初步验证；部分上市公司也已开展人工智能在相关行业应用，项目实施符合行业发展趋势；
（2）数字项目集成管理平台系由数字项目管理平台升级开发的新产品，目前尚未投入使用，但数字项目管理平台已在施工领域信息化市场中得到广泛应用，已有的客户基础及市场地位为数字项目集成管理平台项目未来实现商业化提供了可靠保障；项目采用的“中台+前台业务应用”架构也已在部分上市公司募投项目中得到应用，项目实施符合行业发展趋势；
（3）发行人已对装饰业务的市场空间、客户具体需求、价格承受范围等进行充分的市场调研，且具有从事BIMDeco装饰一体化平台项目所需人才与技术储备；
（4）数字建筑产品研发及产业化基地规划的人均工位面积处于行业合理水平，研发大楼面积与拟安置研发人员人数匹配，且均为发行人自用，不存在变相投资房地产的情况。
1-1-24
问题四申请人最近三年累计现金分红比例为189.06%，远高于公司章程规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。请申请人：（1）结合公司章程的规定，说明最近三年持续明显高比例分红的原因与合理性，相关决策程序是否合规；（2）分析说明分红行为是否与公司盈利水平、现金流状况、业务发展需要相匹配。请保荐机构核查并发表核查意见。回复：
一、结合公司章程的规定，说明最近三年持续明显高比例分红的原因与合理性，相关决策程序是否合规
（一）发行人最近三年的分红情况
最近三年（2017-2019年），公司利润分配均为现金分红，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 11,304.77 | 22,531.04 | 27,984.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,507.20 | 43,907.69 | 47,224.42 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比率 | 48.09% | 51.31% | 59.26% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 61,819.86 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 38,213.11 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 161.78% | ||
注：公司2019年现金分红方案尚需公司2019年度股东大会审议。
（二）发行人公司章程中关于分红的相关规定
根据发行人《公司章程》第一百六十二条之规定，“公司利润分配政策的基本原则为：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
1-1-25
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
根据发行人《公司章程》第一百六十三条之规定，“……除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
根据发行人《未来三年股东分红回报规划》，“……具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
2017年、2018年和2019年，公司均采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的比例分别为59.26%、51.31%和48.09%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的161.78%，公司利润分配行为符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划》的相关规定。
（三）发行人最近三年持续高比例分红的原因与合理性
1、公司IPO超募资金在一定程度上补充了公司的部分资金需求，使得公司在募集资金使用完毕前的资金相对充裕
公司于2010年5月首次公开发行股票，募集资金净额13.68亿元，本次募集资金拟投资的六个项目共使用募集资金2.96亿元，超募资金为10.72亿元。超募资金主要用于补充公司流动资金，建设广联达信息大厦、购置上海办公楼等固定资产，收购梦龙软件、兴安得力等子公司以及对部分子公司进行增资等。公司IPO募集资金于2017年使用完毕。
在IPO募集资金使用完毕前，上述超募资金在一定程度上补充了公司的资金需求，同时满足了公司的部分资本性支出，使得公司的现金流相对较为充裕。本着让股东共享增长利益的原则，在维持公司发展所需留存收益的情况下，公
1-1-26
司对股东实施相对较高比例的现金分红。
2、公司上市以来维持一贯的分红水平，现金分红未影响公司的业绩持续增长
自2010年上市以来，公司严格按照公司章程和股东回报规划的规定，在满足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持与股东共赢，为股东提供持续的分红回报。自上市以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为58.80%，其中最近三年平均为53.93%，最近三年的现金分红行为符合公司上市以来的一贯政策。
同时，公司自上市以来的分红比例已充分考虑公司业务发展的资金需求，在公司一贯的分红政策下，公司的营业收入维持持续增长，2010-2019年的营业收入年均复合增长率为25.73%，处于快速增长的状态，公司的分红水平并未对公司经营业绩的持续增长造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
3、公司最近三年的分红行为符合公司章程及股东分红回报规划的规定
如前所述，最近三年公司制定现金分红计划，系在公司章程和股东分红回报规划约定的规则范围内，本着回报股东的原则，结合公司的业务发展情况和未来资本支出安排综合考虑的结果，现金分红方案合理，符合公司及股东的利益。
4、公司最近三年的分红行为符合证监会相关政策要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺。发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三年股东回报规划》。因此，公司现金分红规模、比例符合证监会关于上市公司现金分红的监管要求。
1-1-27
综上所述，公司最近三年现金分红行为符合公司业务发展情况及资本支出规划，且公司自上市以来保持一贯的分红政策，未影响公司业绩的持续增长，现金分红比例符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划》的相关规定以及证监会的相关政策要求，发行人现金分红行为具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（四）发行人最近三年利润分配履行了必要的决策程序
1、2017年度利润分配方案
2018年3月27日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事就本次利润分配议案发表了同意的独立意见。
2018年3月27日，发行人第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2018年4月20日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，其中中小股东表决情况为：同意股数96,255,844股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对股数0股；弃权股数29,500股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的0.03%。
2、2018年度利润分配方案
2019年3月27日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，独立董事就本次利润分配议案发表了同意的独立意见。
2019年3月37日，发行人第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
2019年4月25日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，其中中小股东表决情况为：同意股数136,619,937股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对股数0股；弃
1-1-28
权股数248,800股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的0.18%。
3、2019年度利润分配方案
2020年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，独立董事就本次利润分配议案发表了同意的独立意见。
2020年3月24日，发行人第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。
本次利润分配方案尚待通过股东大会审议。
综上所述，公司2017年、2018年和2019年利润分配方案均履行了必要的审议程序，且中小股东参与表决并单独计票，公司的现金分红未损害上市公司及中小股东的利益，相关决策合法合规。
二、分析说明分红行为是否与公司盈利水平、现金流状况、业务发展需要相匹配
（一）发行人分红行为与公司盈利水平相匹配
2017年、2018年和2019年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为47,224.42万元、43,907.69万元和23,507.20万元，同期发行人现金分红金额分别为27,984.05万元、22,531.04万元和11,304.77万元，现金分红金额占归属于母公司所有者的净利润的比率较为稳定，且未对未分配利润余额造成较大影响。因此，发行人分红行为与公司盈利水平相匹配。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 11,304.77 | 22,531.04 | 27,984.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,507.20 | 43,907.69 | 47,224.42 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比率 | 48.09% | 51.31% | 59.26% |
| 未分配利润余额 | 134,392.05 | 135,698.21 | 134,392.05 |
（二）发行人分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期内，随着业务发展，发行人经营活动现金流净额不断扩大，2017年、
1-1-29
2018年和2019年经营活动现金流净额分别为59,557.52万元、45,270.31万元和64,091.85万元，经营活动现金流状况总体良好，主营业务能够为公司带来持续稳定的现金流入，同时，报告期各期现金分红占经营活动现金流净额的比例分别为46.99%、49.77%和17.64%。因此，发行人分红行为与公司现金流状况相匹配。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | 11,304.77 | 22,531.04 | 27,984.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 424,772.11 | 357,281.85 | 297,169.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 360,680.25 | 312,011.54 | 237,612.31 |
| 经营活动现金流净额 | 64,091.85 | 45,270.31 | 59,557.52 |
| 现金分红金额占经营活动现金流净额的比例 | 17.64% | 49.77% | 46.99% |
（三）发行人分红行为与公司业务发展需要相匹配
基于对建筑业数字化发展和转型升级的深刻理解，公司系统地提出了数字建筑理念，为建筑业转型升级提供了新思路、新方案和新路径，确立了“数字建筑平台服务商”的战略定位。未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债权和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，发行人分红行为与公司业务发展需要相匹配。综上所述，发行人盈利能力良好，经过多年的发展经营积累了较大规模的未分配利润，同时具有良好的经营活动现金流，且业务发展围绕主营业务，所需资金可通过多种渠道补足。因此，发行人最近三年的分红行为是与公司盈利水平、现金流状况、业务发展需要相匹配的。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、年度股东大会决议、最近三年的年度报告及审计报告等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近三年利润分配行为符合《公司章程》和《未来三年股东分
1-1-30
红回报规划》的规定，具有合理性，相关决策程序合法合规。
2、发行人最近三年利润分配行为是基于公司盈利能力、现金流状况和业务发展规划作出的，与公司盈利水平、现金流状况和业务发展需要相匹配。
1-1-31
（本页无正文，为《广联达科技股份有限公司<关于请做好广联达非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
广联达科技股份有限公司
年 月 日
1-1-32
（本页无正文，为《广联达科技股份有限公司<关于请做好广联达非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 卢丽俊 | 彭 捷 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-33
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广联达科技股份有限公司本次《告知函》回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |