光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
之专项现场检查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为保障广大中小投资者的利益，履行持续督导职责，保荐机构于持续督导期届满后对齐翔腾达进行现场检查。具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1342号文核准，齐翔腾达于深圳证券交易所公开发行299,000万元可转换公司债券（债券简称“齐翔转2”），光大证券为本次发行可转债的保荐机构。截至2021年12月31日，持续督导期已届满。为保障广大中小投资者的利益，履行持续督导职责，保荐机构对齐翔腾达进行现场检查。
保荐机构制定了现场检查工作计划，随后向齐翔腾达发送了现场检查资料清单，安排现场检查事宜，并在现场检查过程中向上市公司发出《关于配合完成持续督导事项的督促函》。
2022年3月8日至2022年4月26日，保荐机构对齐翔腾达总部、生产厂区、供应链子公司等开展了现场检查工作，取得并查看上市公司三会资料及公司公告，对募集资金投资项目建设情况进行了实地查验，并对上市公司董事、高管及子公司齐翔腾达供应链总经理进行了访谈；对公司主要往来银行实施函证程序，以及对募集资金专户开户银行进行了实地走访；对齐翔腾达供应链的主要客户及供应商、第三方仓库发函并实地走访，并对公司资金流水、会计凭证、合同等进行了抽查等工作。
二、本次现场检查发现的问题、采取的检查方法及获取的资料证据
保荐机构在对公司进行现场检查的过程中，发现的问题及相应检查方法、获取的资料证据如下：
（一）齐翔腾达供应链业务
1、基本情况
截至2021年12月31日，齐翔腾达供应链账面应收款项余额较大。
自2022年2月起，有媒体陆续对雪松实业集团有限公司旗下供应链业务的真实性提出质疑，并提及雪松控股信托产品部分融资方与齐翔腾达供应链存在业务往来。同月，深圳证券交易所对齐翔腾达下发关注函（公司部关注函〔2022〕第137号、第145号），对上述媒体质疑内容及齐翔腾达供应链业务是否存在关联方资金占用等事项表示关注。
经核查，保荐机构发现：
（1）媒体报道所涉及的雪松控股信托产品融资方中，上海融益金属材料有
限公司与齐翔腾达供应链存在业务往来；除此以外，上述融资方中的广州捷昇贸易有限公司，其全资子公司浙江舟山昱翰石化有限公司也与齐翔腾达供应链存在业务往来。截至2021年12月31日，齐翔腾达供应链与上述公司的往来款项账面余额为零。
（2）齐翔腾达供应链部分客户及供应商存在成立时间较短、规模较小即成为
公司供应链业务主要客户及供应商的情况；且2020年末及2021年末，齐翔腾达供应链账面均存在较大金额的应收款项，若该等款项不能按期收回，将对上市公司产生不利影响。
2、采取的检查方法及获取的资料证据
（1）齐翔腾达于2022年2月24日回复了上述关注函，确认公司供应链管理
业务主要为化工类产品的贸易，不涉及应收账款质押、保理等业务，不存在作为信托或理财产品底层资产的情形。保荐机构对上市公司的回复进行了审阅。
（2）保荐机构访谈了齐翔腾达供应链总经理。根据访谈，齐翔腾达供应链业
务与上市公司实际控制人之间不存在利益输送、虚假贸易的情况，齐翔腾达供应
链业务不存在空转贸易、闭环贸易的情况，雪松实业集团有限公司不存在通过供应链业务占用齐翔腾达资金的情况。
（3）保荐机构对齐翔腾达供应链主要客户及供应商的工商信息进行了查询，
包括但不限于其注册地址、董事、监事、高级管理人员等信息，未发现其与雪松实业集团有限公司存在关联关系的相关证据，但部分客户及供应商存在成立时间较短、规模较小即成为公司供应链业务主要客户及供应商的情况。
（4）保荐机构对齐翔腾达供应链业务的财务凭证、合同、货权转移单据、发
票、银行回单进行了抽查，对开户银行、主要客户及供应商发出询证函，并对部分客户、供应商和第三方仓库进行走访。截至本报告出具之日，除受疫情影响无法函证及走访的往来单位外，保荐机构对32家银行发函，已收到16家银行的回函，未发现存在资金被关联方占用或归集等异常情况；保荐机构对43家客户及供应商发出询证函，已收到10家回函，并已对12家客户、2家供应商及2家仓库进行走访。根据已收到的回函及开展的访谈，未发现虚构交易、空转交易等异常情况。
（二）募集资金被违规用于质押
1、基本情况
2020年11月初，公司以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。2022年4月20日，山东证监局对齐翔腾达出具《行政监管措施决定书》，认定上述行为存在以下违规问题：
（1）对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上
述5亿元资金实际用于质押，公司在《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2020-106）、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2021-027）中将募集资金使用情况披露为进行现金管理，购入“公司红棉理财-272天人民币债券计划”，未如实披露其实际被违规用于质押的情况。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定。
（2）对外担保未及时披露，亦未在2020年年度报告中披露。公司行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
2、采取的检查方法及获取的资料证据
（1）保荐机构对此次购买理财产品情况进行了复查：
2020年8月28日，公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币21亿元，期限自董事会决议通过之日起一年内，在21亿元额度内，资金可以循环使用。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。同日，公司第五届监事会第三次会议也审议通过了上述议案；
2020年11月12日，公司发布《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，公司以5亿元认购广州银行股份有限公司的“公司红棉理财-272天人民币债券计划”，期限为2020年11月9日至2021年8月9日，产品类型为保本浮动收益型，预期年化收益率为1.65%-3.4%；
保荐机构已对广州银行出具的《广州银行“公司红棉理财-272天人民币债券计划”说明书》进行了事前审查。根据产品说明书，该理财产品投资于中国市场信用级别较高、流动性较好的金融市场工具，为较低风险型，预期收益不能实现的概率较低，且在“风险提示”章节明确承诺保证本金；该产品说明书并未披露该理财产品拟用于质押担保。上述条款符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对闲置募集资金现金管理的要求；
保荐机构查阅了为上市公司出具2020年度审计报告的会计师事务所对广州银行询证函的回函，回函显示该5亿元存款不存在冻结、担保或其他使用限制。
（2）针对公司以定期存单提供质押担保的情况，保荐机构进一步开展了核
查工作：
①对上市公司财务总监和董事会秘书进行了访谈。受访人确认：
“2020年11月9日，公司在广州银行购买‘红棉’理财产品，购买金额为5亿元，2021年4月27日产品提前到期赎回，资金本息返回公司募集资金账户。购买理财产品期间，产品定期存单为广州朴臻实业有限公司提供质押担保。”“经查询，未发现被担保方与公司、公司控股股东及相关关联方存在关联关系。”
②保荐机构对广州朴臻实业有限公司的工商信息进行了查询，广州朴臻实业
有限公司的股东为陈晓鹏（执行董事，经理）、徐瑞珍（监事），未发现其与齐翔腾达及控股股东、实际控制人存在关联关系的相关证据。保荐机构对广州朴臻实业有限公司进行了访谈，并实地走访工商注册办公地点，未见其开放办公。
③保荐机构对广州银行发出询证函，截至本报告出具之日，保荐机构尚未取
得广州银行的回函；保荐机构实地走访了广州银行，并联系相关客户经理，截至本报告出具之日，其尚未接受访谈。
（3）针对该事项，发行人进行了整改及补充披露：
2022年4月25日，公司披露了《关于募集资金使用情况及对外担保事项的补充公告》：
“公司于2020年11月12日披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-106），公司使用暂时闲置的5亿元募集资金购买了广州银行股份有限公司发行的红棉理财——272天人民币债券计划理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。公司未披露本次对外担保情况，也未在2020年年报中披露。违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。
现将本次对外担保情况公告如下：
担保人
| 担保人 | 被担保人 |
| 债权人 | 对外担保金额（万元） | 占公司最近一期经审计净资产的比例% | 担保类型 |
| 担保期限 | 是否已到期赎回 |
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
广州朴臻实业有限
公司
广州银行股份有限公司
50,000 4.28%
质押担保
9个月
| 2021 |
年
月
| 27 |
日，上述募集资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账
户，担保终止。
除上述对外担保外，公司不存在其他应披露未披露的担保情况。公司深刻认识到上述事项的严重性，将采取切实有效措施完善公司治理，保障上市公司信息披露质量，并将严格按照相关规定进行自查整改，杜绝此类情况发生。”
三、下一步工作计划
针对上述问题，保荐机构提出相应的措施建议，具体如下：
（一）公司需做进一步核查确认是否存在其他未披露的对外担保事项
齐翔腾达已于2022年4月25日进行了公告，对使用募集资金对外担保的事项进行了补充披露。保荐机构督促上市公司进一步对是否存在其他未披露的担保事项进行全面核查，并履行相关信息披露义务，切实保障中小投资者的利益。
（二）公司需要全面评估本次未披露对外担保对公司生产经营造成的影响，
做好应对措施，并完善相关内控制度
本次未披露对外担保事项反映公司在募集资金管理和使用等方面的内部控制存在缺陷。保荐机构已督促上市公司按照山东证监局行政监管措施决定书的要求，对相关事项进行披露及整改；同时，公司需进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
（三）公司需进一步加强对供应链业务的管理
2020年末及2021年末，齐翔腾达供应链账面均存在较大金额的应收款项，若该等款项不能按期收回，将对上市公司产生不利影响；同时，供应链业务的部分
客户及供应商存在成立时间较短、规模较小即成为公司供应链业务主要客户及供应商的情况。保荐机构建议公司进一步对供应链业务相关内部控制进行改进与完善，加强对客户及供应商准入管理，避免出现相关资产不能收回的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
申晓毅 晏学飞
光大证券股份有限公司
年 月 日