证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2021-063
北京四维图新科技股份有限公司关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）2021年7月7日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号2021-052）。根据有关规定和要求，现对公告内容进行补充说明，补充后的公告如下：
一、关联交易概述
1.公司拟受让深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）（以下简称“四维互联基金”）47.20%基金份额。
2.公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，四维互联基金为本公司的关联方。本次交易对方为红塔资产，公司与红塔资产不存在关联关系。因本次交易标的是公司关联方四维互联基金的基金份额，交易金额较大，公司出于谨慎考虑，将该事项按照关联交易标准提交股东大会审议。
3.公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事程鹏先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。最近十二个月内，公司累计与四维互联基金发生交易金额为40,989.88万元（含本次）,超过公司经审计净资产的5%，因此该交易尚需提请股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1.基本信息
基金名称：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110111MA01974E67
成立日期 : 2017年12月04日
执行事务合伙人：北京四维天盛投资管理有限公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
经营范围： 股权投资管理；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
托管人名称：中国民生银行股份有限公司宁波分行
基金编号：SCD226
基金备案日期：2018年01月31日
基金的存续期限：自基金成立之日起3+2年，其中3年投资期，2年退出期
基金规模：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金规模50000万元
2. 公司第三届董事会第二十八次会议和2016年度股东大会审议通过《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》,同意设立四维互联基金，规模10亿元。2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》，四维互联基金规模调整为5亿元，实缴5亿元，出资金额如下：
| 名称 | 出资额（万元） |
| 深圳市红塔资产管理有限公司（红塔资产） | 23600 |
| 北京市工业和信息化产业发展服务中心 | 12500 |
| 北京金盛博基资产管理有限公司 | 2000 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 11400 |
| 北京四维天盛投资管理有限公司 | 500 |
四维互联基金自成立起，围绕四维图新产业链进行投资布局，已投资3.4532亿元，对外投资项目包括北京亮道智能汽车技术有限公司、北京车联天下信息技术有限公司、深圳佑驾创新科技有限公司、睿镞科技（北京）有限责任公司、众联智领科技（北京）有限公司、北京六分科技有限公司、四川中电昆辰科技有限公司。
2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，同意公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的四维互联基金25%份额。
2021年6月23日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的四维互联基金4%份额。
四维互联基金2020年度营业收入0元,净利润-5,892,112.52元。截至2020年12月31日,四维互联基金净资产478,658,332.74元【经审计】。
四维互联基金2021年1-6月营业收入0元，净利润-3,799,933.89元。截至2021年6月30日，四维互联基金净资产474,858,398.85元【未经审计】。
3.公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，四维互联基金为本公司的关联方。本次交易对方为红塔资产，公司与红塔资产不存在关联关系。因本次交易标的是公司关联方四维互联基金的基金份额，交易金额较大，公司出于谨慎考虑，将该事项按照关联交易标准提交股东大会审议。
4. 四维互联基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为四维互联基金份额，四维互联基金基本情况同上。
四、交易对方基本情况
名称：深圳市红塔资产管理有限公司（代表红塔资产诚宇1号专项资产管理计划）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人/主要负责人：王园
交易对方与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持
有本公司股份。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易对方是红塔资产，公司与红塔资产不存在关联关系。因本次交易标的是公司关联方四维互联基金的基金份额，交易金额较大，公司出于谨慎考虑，将该事项按照关联交易标准提交股东大会审议。
四维互联基金2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。鉴于此前均每年进行一次年度审计，四维互联基金目前较2020年底情况变化不大，双方同意以2021年6月30日的财务数据为准。
经与红塔资产沟通协商并按照2017年12月签署的《北京四维互联基金管理中心（有限合伙）合伙协议》及《差额补足及回购协议》的约定，其份额的转让对价定为23775.69万元。
六、协议的主要内容
《深圳市红塔资产管理有限公司与四维图新科技股份有限公司关于北京四维互联基金管理中心（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》
转让方（甲方）：深圳市红塔资产管理有限公司
受让方（乙方）: 北京四维图新科技股份有限公司
1、 份额转让
甲方同意将其持有的本基金23,600万元基金份额（对应的实缴
出资额为人民币23,600万元，以下简称“标的基金份额”）转让给乙方。
2、转让价格及支付
乙方2021年7月31日前，向甲方支付按本利之和计算的总转让价款，即23775.69万元。
自乙方向甲方支付完毕转让价款后，甲方将标的基金份额转让给乙方（即23,600万元基金份额，对应的实缴出资额为人民币23,600万元），乙方受让标的基金份额后即成为对应标的基金份额的合法所有者并享有法律规定合伙人应享有的一切权利。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到目前投融资市场及宏观环境影响，四维图新受让红塔资产持有四维互联基金的份额，可以减少财务成本，提高资金使用效率，进一步增强公司持续经营能力，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。
公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心、北京金盛博基资产管理有限公司和红塔资产合计持有的四维互联基金 76.2 %份额完成前，四维互联基金为公司参股公司，采用权益法核算；受让完成后，四维图新在四维互联基金的持股比例由 22.8 %增至 99 %，依据四维互联基金的决策机制，投资决策委员会由5名委员组成，其中四维图新委派4名，四维图新能够有效控制四维互联基金的投资决策，四维互联基金将成为四维图新的控股子公司，纳入上市公司合并报表
范围。
本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内，公司累计与四维互联基金发生交易金额为40,989.88万元（含本次）。除本次交易外，前述交易系公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的四维互联基金份额、公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的四维互联基金份额及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权事宜，已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
九、独立董事事前认可意见
公司受让红塔资产持有的四维互联基金份额遵循了平等、自愿、有偿的原则，交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第八次会议审议。
十、独立董事意见
公司受让红塔资产持有的四维互联基金份额，交易方案及对价具备合理性、可行性。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事程鹏回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；我们一致同意《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。
十一、监事会意见
本次关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会、监事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见。
如上为补充后的公告，该关联交易事项已提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议，股东大会审议议案的内容以本次补充后的内容为准。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意！
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月十九日