证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-058
北京四维图新科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划首次授予第一期解锁股
份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年度限制性股票激励计划首次授予第一期解锁股票数量为15,821,488股，占公司股本总额的0.8062%。本次解锁实际可上市流通的股票数量为13,267,063股，占公司股本总额的0.68%。
2、本次解锁股份可上市流通日为 2019年7月12日。
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年3月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年4月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。
3、2018年4月26日至2018年5月6日，公司通过内部OA系统将激励对象名单及职位予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何问题。2018年5月8日，公司监事会发表了《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年5月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股，向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票，并确定2018年6月11日为首次限制性股票授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年7月11日，公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2018年7月12日。
7、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。
8、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意按照授予价格12.80元/股，向61名激励对象授予1,550,000股限制性股票，并确定2019年4月 24日为预留限制性股票授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2019年6月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》、《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年7月，公司实施了2017年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42 元（含税）。根据《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格调整后为12.108元/股。
2、鉴于公司2018年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已离职，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为554,622股。
3、公司于2019年6月10日披露了2018年年度权益分派方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后1,308,310,460.00股为基数，向全体股东每10股派0.140000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量进行相应调整。首次授予权益数量由26,491,847股调整为39,737,771股。
除上述调整事项外，本次解锁售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、公司2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自授予登记完成日（即2018年7月12日）公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。公司首次授予的限制性股票第一个锁定期于2019年7月11日届满。
2、解锁条件成就的情况
| 公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 | 激励对象未发生前述任一情形。 |
| 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | |
| 3、以 2017 年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%，2018 年净资产收益率不低于4.5%； | 经审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用后的净利润为50,666.09万元，相较于2017年增长率为74.08%；基于上述净利润，2018年净资产收益率为7.04%。公司业绩考核达标。 |
| 4、根据公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果合格及以上。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，353名激励对象2018年度考核结果均达到“合格”及以上。 |
综上所述，董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划现有353名激励对象的相关解锁事宜。
三、可解锁对象及可解锁数量
根据《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计353人，申请解锁的限制性股票数量合计为15,821,488股，占公司目前总股本的比例为0.81%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限 制性股票数量（股） |
| 程鹏 | 董事 | 1,500,000 | 600,000 | 900,000 |
| 毕垒 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 戴东海 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 景慕寒 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 金水祥 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 梁永杰 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 孟庆昕 | 副总经理、 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 董事会秘书 | ||||
| 宋铁辉 | 副总经理 | 750,000 | 300,000 | 450,000 |
| 姜晓明 | 财务总监 | 375,000 | 150,000 | 225,000 |
| 核心管理人员、核心业务骨干（344人） | 32,428,720 | 12,971,488 | 19,457,232 | |
| 合计（353人） | 39,553,720 | 15,821,488 | 23,732,232 | |
注：
① 公司于2019年6月17日实施了2018年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票数量进行相应的调整。
② 首次授予限制性股票激励对象共计360人，其中353人本次可办理限制性股票解锁。（7人在本次解锁前离职，其中4人已于2019年6月办理完成限制性股票回购注销；另外3人获授的尚未解锁的限制性股票共计18.4050万股将由公司择期回购注销。）
激励对象程鹏、毕垒、戴东海、景慕寒、金水祥、梁永杰、孟庆昕、宋铁辉、姜晓明为公司董事、高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
激励对象赖丰福、黄维远、雷文辉、吴浩在公司首次公开发行时承诺在其任职期间每年转让公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%，且在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
其他激励对象根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，其在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票，自激励对象离职后6个月内不得转让。
鉴于此，公司本次解除限售股份数量和本次可实际上市流通股份数量不同。
四、股份解除限售后的股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 400,182,545 | 20.39% | -13,267,063 | 386,915,482 | 19.72% |
| 高管锁定股 | 33,666,703 | 1.72% | 2,554,425 | 36,221,128 | 1.85% |
| 首发后限售股 | 324,512,622 | 16.54% | 324,512,622 | 16.54% | |
| 股权激励限售股 | 42,003,220 | 2.14% | -15,821,488 | 26,181,732 | 1.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,562,283,145 | 79.61% | 13,267,063 | 1,575,550,208 | 80.28% |
| 三、总股本 | 1,962,465,690 | 100.00% | 1,962,465,690 | 100.00% | |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2019年7月9日