证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-033
北京四维图新科技股份有限公司关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的
募集资金用于对办公楼
追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、重大资产重组配套募集资金及其使用情况概述
（1）配套募集资金的基本情况
根据公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司本次重大资产重组配套募集资金实际发行股份的数量为196,923,025股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02元，募集资金总额为人民币335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。
（2）配套募集资金的投资计划和实际使用情况
公司配套募集资金净额332,709.57万元，拟全部用于支付本次重大资产重组收购合肥杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰发科技”）100%股权的现金对价。
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）,公司购买杰发科技100%股权的对价为387,510.00万元,其中：股票对价33,050.67万元、现金对价354,459.33万元。交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.95万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易
对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至2018年12月31日,公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平,依据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为61,592.18万元（详见本次关于业绩补偿的相关议案），将从公司尚未支付的最后一期64,585.00万元现金对价中扣除，即公司尚需支付现金对价2,992.82万元。
因此，公司本次配套募集资金净额332,709.57万元，截至2018年12月31日已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的2,992.82万元现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元，配套募集资金节余及累计利息及理财收益金额合计为46,798.39万元。
二、节余配套募集资金拟投资项目的基本情况
2013年7月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地建设公司研发、生产及办公综合大楼的议案》，同意公司总投资不超过53,156万元以出让方式购买北京中关村永丰高新技术产业基地建设用地，建
设研发、生产及办公综合大楼。其中11,680万元使用IPO募集资金，其余不超过41,476万元使用IPO超募资金投入。
2017年4月24日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，因土地出让金提高、建筑及安装工程费用增加、地下停车场面积增加、根据公司业务发展情况功能设计变更等影响因素，同意使用部分IPO募集资金及利息追加投资21,184.00万元，计划总投资预算调整为不超过74,340.00万元。2017年5月18日，公司2016年度股东大会通过了该项议案。
截至2018年12月31日,公司累计支付中关村永丰高新技术产业基地建设款64,782.31万元。
因中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高，以及为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用，项目总投资申请由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，需追加投资预算不超过45,962.00万元。其中土地费用由原计划24,609.00万元变更为69,316.00万元。
截至2018年12月31日，配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元，公司拟申请将其中的45,962.00万元用于追加至中关村永丰高新技术产业基地建设。三、监事会意见
经审核，监事会认为鉴于中关村永丰高新技术产业基地的土地出
让金大幅提高，同时为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用，公司将重大资产重组收购杰发科技的配套募集资金结余用于追加对四维图新办公楼的投资，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
四、独立董事独立意见
公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于追加四维图新大厦投资的事项符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，上述事项审议程序合法、合规。因此，我们同意公司重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于追加四维图新大厦投资。
五、重大资产重组独立财务顾问核查意见
1、本次公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项，已经2019年4月15日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见，该事项还需要提交公司2018年度股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
2、本次追加投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及该项目建设的实际情况，符合公司及其股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项无异议。六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会2019年4月15日