证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-032
北京四维图新科技股份有限公司关于重大资产重组标的2018年度及累计业绩承诺
实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
2016年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰发科技”）全体股东所持有的杰发科技100%的股权。杰发科技100%股权作价387,510.00万元，其中公司以发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。公司通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，发行价格为25.59元/股，不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为不超过148,495,499股。公司2015年度派息、转股方案实施后，发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股，发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。
2017 年 1 月 17 日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图
新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）。2017 年3月2日，公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记。2017 年3月15日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日为2017年3月23日。
二、业绩承诺情况根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元）× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。
2016年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189）， 杰发科技 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为19,626.05万元，超出业绩承诺960.98万元，实现业绩承诺的 105.15%；2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 20,816.95 万元，低于业绩承诺1,981.56万元，实现业绩承诺的 91.31%；2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,906.12万元，低于业绩承诺10,384.25万元 ，实现业绩承诺的 65.72%。2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12 万元，低于业绩承诺11,404.82万元，累计实现业绩承诺的 84.11%。
四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因
杰发科技2017年度未达到业绩承诺的主要原因系：后装4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入；车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。
杰发科技2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的IVI芯片销量未能达到预期；同时，IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
五、业绩补偿的计算和实施
杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00万元）×三年累计实现净利润（60,349.12万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94万元）=325,917.82万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00万元）-调整后的交易对价（325,917.82万元）=61,592.18万元，将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项支付至交易对方各自指定的账户。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室
2019年4月15日