股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2019-022
浙江爱仕达电器股份有限公司关于松盛机器人及劳博物流2018年度
业绩承诺未实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、松盛机器人和劳博物流交易概述
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“上海爱仕达”）于2017年11月6日与意欧斯智能科技股份有限公司（以下简称“意欧斯”）、上海松盛机器人系统有限公司（以下简称“松盛机器人”）、劳博（上海）物流科技有限公司（以下简称“劳博物流”）、李强、刘小军、郭怡佳在上海签署了《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博（上海）物流科技有限公司之股权收购协议》，上海爱仕达以自有资金 3,750 万元收购意欧斯持有的松盛机器人 50%股权，并对松盛机器人增资 2000 万元，其中 2,666,666 元计入注册资本，17,333,334 元计入资本公积，增资完成后，上海爱仕达持有松盛机器人 60.53%股权；
上海爱仕达以自有资金合计 510 万元分别收购意欧斯持有的劳博物流44%股权及松盛机器人持有的劳博物流7%股权，收购完成后，上海爱仕达持有劳博物流51%股权。
具体内容详见公司于 2017 年 11月6日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司收购松盛机器人及劳博物流公司股权的公告》（2017-078）。
二、业绩承诺情况
（一）原业绩承诺目标
根据《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博（上海）物流科技有限公司之股权收购协议》：李强、刘小军、郭怡佳承诺松盛
机器人的2017年实际净利润不低于350万元，2018年实际净利润不低于560万元，2019年实际净利润不低于840万元；同时承诺劳博物流的2017年实际净利润不低于150万元，2018年实际净利润不低于240万元，2019年实际净利润不低于360万元。合计计算，松盛机器人和劳博物流2017年实际净利润不低于500万元，2018年实际净利润不低于800万元，2019年实际净利润不低于1200万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数据为准。
（二）未达业绩承诺的补偿方法
1.承诺期内，每个会计年度终了后，若松盛机器人和劳博物流当年度实现的实际净利润合计数低于松盛机器人和劳博物流当年度承诺净利润合计数的90%（不含本数）的，李强、刘小军、郭佳怡应向上海爱仕达进行业绩补偿。上海爱仕达有权选择要求李强、刘小军、郭佳怡以现金方式进行补偿或以李强、刘小军、郭佳怡持有的松盛机器人出资额进行补偿或以李强、刘小军、郭佳怡持有的意欧斯股份进行补偿或者采取前述补偿方式相结合的方式。
李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额的计算公式如下：
李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额＝（松盛机器人和劳博物流当年度承诺净利润合计数－松盛机器人和劳博物流当年度实现的实际净利润合计数）÷松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数×（上海爱仕达本次收购的松盛机器人股权比例即50%×7,500万元×90%，即3,375万元）。但李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额最高不超过2,500万元。
如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的松盛机器人出资额进行补偿，则当年度应补偿的松盛机器人出资额数量=李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额÷7.5元/股
如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的意欧斯股份进行补偿，则当年度应补偿的意欧斯股份数量=李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额÷意欧斯股份的每股价格，意欧斯股份的每股价格按照补偿确定日前90个交易日均价与4.5元/股孰低者为准。补偿确定日为当年度的《专项审计报告》出具日。
2.上海爱仕达也可选择在三年承诺期届满之后，根据松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润情况要求李强、刘小军、郭佳怡进行业绩承诺补偿。若松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润合计数低于松
盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数的90%（不含本数）的，李强、刘小军、郭佳怡应向上海爱仕达进行业绩补偿。
李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额的计算公式如下：
李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额＝（松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数－松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润合计数）÷松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数×（上海爱仕达本次收购的松盛机器人股权比例即50%×7,500万元×90%，即3,375万元）。但李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额最高不超过2,500万元。
如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的松盛机器人出资额进行补偿，则应补偿的松盛机器人出资额数量=李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额÷7.5元/股
如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的意欧斯股份进行补偿，则应补偿的意欧斯股份数量=李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额÷意欧斯股份的每股价格，意欧斯股份的每股价格按照补偿确定日前90个交易日均价与4.5元/股孰低者为准。补偿确定日为最后一年度的《专项审计报告》出具日。
李强、刘小军、郭佳怡按截至本协议签署之日各自持有的松盛机器人股权占李强、刘小军、郭佳怡合计持有的松盛机器人股权的比例来分摊业绩补偿责任。
上海爱仕达应以书面形式向李强、刘小军、郭佳怡提出业绩补偿要求，李强、刘小军、郭佳怡必须在上海爱仕达提出业绩补偿要求之日起60天内按照上海爱仕达要求的补偿方式履行补偿义务。
（三）变更业绩承诺情况
公司于2018年12月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更松盛机器人及劳博物流有关业绩承诺事项的议案》，各相关方一致决定，将原协议“第四条 业绩承诺与补偿、超额业绩奖励”中的第1款“业绩承诺”中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020年度，变更如下：
李强、刘小军、郭怡佳承诺：松盛机器人2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于350万元、560万元、840万元；劳博物流2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于150万元、240万元、360万元；松盛机器人和劳博物流2018年、2019年、2020年的实际净利润合计数分别不低于500万元、
800万元、1,200万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数据为准。承诺期内，在每个会计年度终了时，公司应聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对松盛机器人和劳博物流的当年度实际净利润出具《专项审计报告》。
三、松盛机器人和劳博物流业绩承诺未实现情况及相关说明
2018年度，松盛机器人实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润566万元，达成了2018年松盛机器人实现净利润不低于350万元的承诺。劳博物流实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-147万元，未达成2018年劳博物流实现净利润不低于150万元的承诺。松盛机器人和劳博物流实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计419万元，未达成2018年度松盛机器人和劳博物流实现净利润合计计算不低于500万元的承诺，主要系劳博物流2018年业绩承诺未实现导致。主要原因是：
1.劳博物流于2017年5月设立，设立时间较短，公司处于发展上升阶段。
2.2018年度正是产品研发投入、市场推广时期，劳博物流的研发投入较大。
松盛机器人和劳博物流2018年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的90%，触发了业绩补偿条款，上海爱仕达选择在三年承诺期届满之后，根据松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润情况进行核算处理。
四、相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，经公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，劳博物流未有减值迹象。
五、风险提示
劳博物流和劳博物流2019年、2020年尚存在业绩承诺，是否能完成存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月三十日