股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2023-041
中远海运科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票
第二次解锁期解锁条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的23名符合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股，占公司目前总股本比例为0.0798%。具体情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司分别召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2019年12月10日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股权激励计划的主要内容如下：
1.激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。
3.激励对象：首次计划授予的激励对象共计100人，实际授予96人，包括公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。预留部分计划的授予对象共计23人，实际授予23人，为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
4.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7,429,445股，占本激励计划草案公告日公司股本总额303,240,000股的2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为6,686,500股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的90%，实际授予6,160,100股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.03%；预留742,945股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的10%，实际授予742,200股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。
5.定价方法
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个
交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
6.限售期：自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期。
7.解锁期：限售期满后的3年（36个月）为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3。
（二）已履行的审批程序
1.2019年12月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，公司第六届监事会第十次会议审议通过了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见。
2.2020年1月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕24号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3.2020年1月20日至2020年1月29日期间，公司对激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
4.2020年2月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划相关的议案。
5.2020年2月7日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月7日为首次授予日，首次授予价格为5.49元/股,向100名激励对象首次授予6,686,500股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成首次授予登记工作，公司授予的激励对象实际为96人，首次授予的限制性股票实际为6,160,100股。
6.2020年12月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2020年12月10日为预留股份的授予日，预留股份授予价格为6.87元/股,向23名激励对象授予742,200股限制性股票，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成预留股份授予登记工作，实际向23名激励对象授予742,200股限制性股票。
7.2021年6月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意1名激励对象尚未解锁的71,880股限制性股票（其中原始授予59,900股，资本公积转增11,980股）将由公司在2020年度利润分配方案实施完成后按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股相应调整为4.575元/股）回购并注销，公司第六届监事会第二十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于
回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司在2020年度利润分配方案实施完成后对1名激励对象尚未解锁的71,880股限制性股票回购并注销。
9.2021年7月8日，公司经向中国结算深圳分公司申请，完成2020年度利润分配方案实施，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增股权登记日期为2021年7月7日，变更后总股本为372,170,760股。
10.2021年9月8日，公司在中国结算深圳分公司完成1名激励对象尚未解锁的71,880股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为372,098,880股。
11.2022年2月14日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的95名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,440,080股，公司第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
12.2022年3月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意1名退休的激励对象尚未解锁的120,960股限制性股票（其中原始授予100,800股，资本公积转增20,160股）由公司按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股调整为4.575元/股）回购并注销，公司第七届监事会第五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
13.2022年6月7日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意1名退休的激励对
象尚未解锁的73,360股限制性股票（其中原始授予61,133股，资本公积转增12,227股）将由公司按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股相应调整为4.575元/股）回购并注销，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
14.2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象尚未解锁的194,320股限制性股票回购并注销。
15.2022年9月20日，公司在中国结算深圳分公司完成2名激励对象尚未解锁的194,320股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为371,904,560股。
16.2022年12月13日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的23名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股，公司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为2022年12月30日。
17.2023年2月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的93名符合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,342,920股。公司第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为
2023年2月24日。
（三）限制性股票数量历次变动情况
公司2019年限制性股票激励计划的限制性股票数量历次变动情况如下：
| 变动 日期 | 该次授予数量 （万股） | 该次解禁数量 （万股） | 该次取消数量（万股） | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后限制性股票数量（万股） | 该次授予价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 2020年2月7日 | 616.01 | — | — | — | 616.01 | 5.49 | 96 | 首次授予登记96人 |
| 2020年12月10日 | 74.22 | — | — | — | 690.23 | 6.87 | 119 | 预留部分授予登记23人 |
| 2021年7月7日 | — | — | — | — | 828.276 | — | 119 | 2020年度利润分配方案实施，每10股转增2股 |
| 2021年9月8日 | — | — | 7.188 | 1 | 821.088 | — | 118 | 回购注销1名激励对象股票 |
| 2022年2月23日 | — | 244.008 | — | — | 577.08 | — | 118 | 首次授予的第一次解锁期解锁 |
| 2022年9月20日 | — | — | 19.432 | 2 | 557.648 | — | 116 | 回购注销2名激励对象股票 |
| 2022年 12月30日 | — | 29.688 | — | — | 527.96 | — | 116 | 预留部分授予的第一次解锁期解锁 |
| 2023年 2月24日 | — | 234.292 | — | — | 293.668 | — | 116 | 首次授予的第二次解锁期解锁 |
二、2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的说明
（一）2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期
《激励计划》规定，自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期（锁定期），第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获受股票总数的1/3。公司预留授予股份授予日为2020年12月10日，第二次锁定期于2023年12月10日期满。
（二）2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成说明
| 解锁条件 | 达成说明 |
| （1）2021年，公司扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于7.3%，且不低于标杆同期75分位值。 （2）对照2018基准年，公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年度复合增长率不低于12.5%。且不低于标杆同期75分位值。 （3）2021年度经济增加值增长值（?EVA）>0。 | （2）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对照2018基准年，公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年度复合增长率为30.96%，不低于12.5%。且高于标杆同期75分位值（4.74%），满足解锁条件。 （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计财务数据计算，公司2021年度经济增加值增长值（?EVA）为4106.97万元，满足解锁条件。 |
| 2.解锁时股票市场价格要求： 解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件。针对首次授予的限制性股票，其解锁时连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格。 | 解锁时（12月21日）前5个交易日标的股票交易均价为19.74元，公司2019年度每10股派0.5元，2020年度每10股转增2股派1元，2021年度每10股派1.2元，2022年度每10股派1.2元。依照《激励计划》的相关规定，以上价格复权后为24.08元，该交易均价不低于授予时股票公平市场价格（11.25元），满足解锁条件。 |
| 3.公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 4.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 | 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）国资委、中国证监会认定的其他情形。 | |||
2021年度个人绩效考核结果
| 2021年度个人绩效考核结果 | 人数 | 实际可解锁数量/应当可解锁数量 |
| 称职及以上 | 23 | 100% |
| 基本称职 | 0 | 80% |
| 不称职 | 0 | 0% |
23名激励对象均满足解锁条件，可100%解锁。
23名激励对象均满足解锁条件，可100%解锁。
注：1.根据公司《2019年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等22家企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在2021年4月被深圳证券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合理性，公司根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的规定，将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的结果具有对标可比性，不再另行增补对标企业，调整后共计21家。
2.其中1名激励对象因工作安排需要，调动至集团内单位、公司控股股东上海船舶运输科学研究所有限公司，该激励对象工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》第十四章第二点第5项规定，该激励对象未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即其作为预留授予激励对象的权利和义务均不作变更。
3.其中1名激励对象于2023年9月到龄退休，根据《激励计划》第十四章第二点第3项规定，该激励对象本期未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即其作为预留授予激励对象的权利和义务本期不作变更。
综上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件已经达成，且与已披露的激励计划无差异。
三、2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期可解
锁的激励对象及数量
根据《激励计划》，预留部分的限制性股票第二次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计23人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为296,880股，占公司目前总股本比例为0.0798%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 本次解锁前 已获授股票数量（股） | 本次解锁股票数量（股） | 占公司目前总股本的比例 | 占本次解锁前已获授股票数量的比例 |
| 1 | 核心技术（业务）骨干 | 23 | 890,640 | 296,880 | 0.0798% | 33.33% | |
| 合计 | 23 | 890,640 | 296,880 | 0.0798% | 33.33% | ||
注：2020年12月，公司实际授予预留部分限制性股票742,200股，后因实施2020年度利润分配方案（每10股转增2股派1元），已获授限制性股票数量转增为890,640股。
四、独立董事意见
关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。
2.2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁的激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意对2019年限制性股票激励计划预留授予的23名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二次解锁期解锁。
五、监事会意见
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，发表核查意见如下：
公司2019年限制性股票激励计划预留授予的23名激励对象第二次解锁期解锁资格合法、有效，满足《激励计划》中规定的解锁条件（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票的解锁事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的23名激励对象持有的 296,880股限制性股票办理解锁手续。
六、法律意见
北京市星河律师事务所就公司2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票第二次解锁事宜出具法律意见书，结论意见如下：
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次解锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权；本次解锁的解锁期届至，解锁条件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解锁手续以及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1.《第七届董事会第二十四次会议决议》及签署页；
2.《第七届监事会第十六次会议决议》及签署页；
3.《独立董事关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成事项的独立意见》及签署页；
4.《监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的核查意见》及签署页；
5.《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁的法律意见书》。特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十二日