股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-036
中远海运科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并下属全资子公司中远网络航海科技有限公司（以下简称“网络航科”）。具体如下：
一、吸收合并概述
公司吸收合并网络航科，吸收合并后，网络航科依法予以注销登记，公司继续存续经营。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
二、吸收合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：中远海运科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132226263L
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：蔡惠星注册资本：30940.01万人民币成立日期：1993年05月19日住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包，网络技术开发、互联网信息服务，自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：经审计，截至2019年12月31日，公司的总资产为3,317,210,380.82元，归属于上市公司股东的净资产为955,225,283.27元。2019年度，公司实现营业收入1,203,712,101.71元，归属于上市公司股东的净利润96,640,953.70元。
2、被合并方
公司名称：中远网络航海科技有限公司
统一社会信用代码：91440300779885112P
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：周群
注册资本：5000万人民币
成立日期：2005年11月30日
住所：深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园南海小筑C座01栋C-3
经营范围：研发计算机应用软件；计算机系统集成服务；提供电子商务及信息技术咨询，货物及技术进出口（不含进口分销业务）。
股东及持股情况：公司持有网络航科100%股权
财务数据：经审计，截至2019年12月31日，网络航科的总资产为45,825,589.39元，净资产为45,001,269.66元。2019年度，网络航科实现营业收入20,289,219.34元，净利润46,311.32元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围：公司为主体整体吸收合并网络航科。吸收合并完成后,公司继续存续经营,网络航科依法注销,网络航科全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继，网络航科的员工由公司负责统一承接安置，公司的注册资本不变。
2、合并基准日为：2020年6月30日。
3、相关安排：公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源，提高运营效率，降低经营和管理成本，优化公司信息化资源配置，增强公司信息化板块的整体业务能力。
网络航科为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构均不会发生变化。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十三次会议决议》及签署页。
中远海运科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十一日