股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-037
中远海运科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司间吸收合并的议案》。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，拟由下属全资子公司中远海运科技（北京）有限公司（以下简称“北京中远海科”）吸收合并公司下属另一全资子公司北京中远海运数字科技有限公司（以下简称“北京数字科技”）。具体如下：
一、吸收合并概述
北京中远海科吸收合并北京数字科技，吸收合并后，北京数字科技依法予以注销登记，北京中远海科继续存续经营。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
公司名称：中远海运科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108717850600H
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：周群注册资本：6000万人民币成立日期：2004年02月24日住所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼3层商业4-17号经营范围：研发计算机应用软件及电子商务技术；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；提供信息技术、计算机设备及系统软件外包服务；计算机技术培训；销售自行开发后的产品；提供上述产品的售后服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及持股情况：公司持有北京中远海科100%股权财务数据：经审计，截至2019年12月31日，北京中远海科的总资产为229,364,400.51元，净资产为131,041,310.26元。2019年度，北京中远海科实现营业收入237,938,766.30元，净利润13,624,886.84元。
2、被合并方
公司名称：北京中远海运数字科技有限公司统一社会信用代码：91110108600087197G类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：周群注册资本：124.155万人民币成立日期：2001年04月27日
住所：北京市海淀区上地七街1号2号楼四层407房间经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、照相器材、家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、文化用品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、珠宝首饰、饲料、食用农产品、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车、汽车零配件、花卉、通讯设备、医疗器械I、II类、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、验光配镜；仓储服务；家政服务（限符合家政服务通用要求）；摄影扩印服务；租赁机械设备（不含汽车租赁）；租赁电子产品；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售食品；道路货物运输；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及持股情况：公司持有北京数字科技100%股权财务数据：经审计，截至2019年12月31日，北京数字科技的总资产为27,697,881.24元，净资产为4,429,026.39元。2019年度，北京数字科技实现营业收入42,568,325.56元，净利润401,893.29元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围：北京中远海科为主体整体吸收合并北京数字科技。吸收合并完成后,北京中远海科继续存续经营,北京数
字科技依法注销,北京数字科技全部业务、资产、债权、债务由北京中远海科依法承继，北京数字科技的员工由北京中远海科负责统一承接安置，北京中远海科注册资本不变。
2、合并基准日为：2020年6月30日。
3、相关安排：公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源，提高运营效率，降低经营和管理成本，优化公司信息化资源配置，增强公司信息化板块的整体业务能力。
北京中远海科和北京数字科技均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十三次会议决议》及签署页。
中远海运科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十一日