股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-039
中远海运科技股份有限公司关于与中远海运财务公司签订《金融财务服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》。为更好地提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融财务服务协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融财务服务协议》，财务公司为公司及其所属公司提供存款、贷款、授信及其他金融财务业务（以下简称“本次交易”）。
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）是中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）的出资人，中海集团是上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司49.02%的股份。中远海运集团及其下属公司合计持有财务公司100%的股份。公司和财务公司均受中远海运集团同一控制，因此，财务公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2020年8月10日召开了第六届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》，关联董事蔡惠星先生、夏蔚先生、李国荣先生、方楚南先生、刘竹声先生回避了表决，公司独立董事发表了事前确认意见和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司及其所属公司仅在财务公司发生存款、贷款、授信及其他金融业务，授信不属于担保性质，由公司信用取得。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中远海运集团财务有限责任公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)统一社会信用代码：91310109698814339L金融许可证机构编码：L0107H231000001住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层法定代表人：孙云飞注册资本：280,000万元人民币(含2,500万美元)股东构成：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 873,828,172 （含2,000万美元） | 货币 | 31.2083% |
| 2 | 中远海运发展股份有限公司 | 654,752,268 （含250万美元） | 货币 | 23.3840% |
| 3 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 251,827,795 （含250万美元） | 货币 | 8.9938% |
| 4 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 219,604,380 | 货币 | 7.8430% |
| 5 | 中远海运（天津）有限公司 | 179,268,882 | 货币 | 6.4025% |
| 6 | 中国外轮代理有限公司 | 125,488,217 | 货币 | 4.4817% |
| 7 | 广州远洋运输有限公司 | 98,597,885 | 货币 | 3.5214% |
| 8 | 中远海运国际货运有限公司 | 89,634,441 | 货币 | 3.2012% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 9 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 89,634,441 | 货币 | 3.2012% |
| 10 | 中远海运（青岛）有限公司 | 71,707,553 | 货币 | 2.5610% |
| 11 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 53,780,665 | 货币 | 1.9207% |
| 12 | 中远造船工业有限公司 | 33,612,915 | 货币 | 1.2005% |
| 13 | 中远船务工程集团有限公司 | 22,408,610 | 货币 | 0.8003% |
| 14 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 17,926,888 | 货币 | 0.6402% |
| 15 | 中远海运（厦门）有限公司 | 8,963,444 | 货币 | 0.3201% |
| 16 | 中国外轮理货有限公司 | 8,963,444 | 货币 | 0.3201% |
| 合计 | 2,800,000,000 | 100.00% |
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）；监管机构批准的其他业务。历史沿革：因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复【2018】75号），原中远财务有限责任公司自2018年7月起正式并入中海集团财务有限责任公司，新组建的中海集团财务有限责任公司注册资本为人民币2,800,000,000.00元（含美元2,500万元），于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”，并迁新址为“中国（上海）
自由贸易试验区滨江大道5299号8层”。2019年6月，中远海运集团财务有限责任公司北京分公司正式开业，主要负责北京地区成员单位资金结算与服务业务。
关联关系：中远海运集团是中海集团的出资人，中海集团是上海船研所的出资人，上海船研所为公司的控股股东且持有公司49.02%的股份。中远海运集团及其下属公司合计持有财务公司100%的股份。公司和财务公司均受中远海运集团同一控制，因此，财务公司构成公司的关联方。履约能力分析：财务公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。主要财务指标：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 72,320,496,740.89 | 76,337,054,999.88 |
| 净资产 | 5,015,578,388.52 | 5,395,326,177.45 |
| 营业收入 | 1,147,699,894.10 | 1,782,805,430.05 |
| 净利润 | 416,177,611.05 | 655,137,030.18 |
三、关联交易标的情况
公司与财务公司签订《金融财务服务协议》，财务公司为公司及其所属公司提供存款、贷款、授信及其他金融财务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、财务公司向公司及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：
（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；
（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
2、财务公司向公司及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：
（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；
（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
3、财务公司向公司及其所属公司提供中国银监会批准的授信及其他服务之服务费，须根据以下订价原则厘定：
（1) 价格符合中国人民银行或中国银保监会规定的收费标准；
（2) 不高于中国独立商业银行内地就类似性质服务所收取的费用；
（3）不高于财务公司向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
1、协议签署方
甲方：中远海运集团财务有限责任公司
乙方：中远海运科技股份有限公司
2、交易限额
| 交易类别 | 交易内容 | 单日最高额-金额上限 |
| 存款业务 | 公司及其所属公司在财务公司所存储的货币资金总余额 | 15亿元人民币或等值外币 |
| 贷款业务 | 公司及其所属公司在财务公司贷款的货币资金总余额 | 2亿元人民币或等值外币 |
| 授信业务 | 公司及其所属公司使用财务公司提供的保函及票据等金融服务 | 10亿元人民币或等值外币 |
3、协议生效及期限
本金融财务协议应根据各方章程、适用法律、法规及证券交易所规则，取得各有权机关(包括董事会、股东会(如需要))对本协议及其年度上限的批准后生效。本协议有效期为三年。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，有利于提高资金使用效率、拓展公司融资渠道，降低融资成本与风险，为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管。财务公司作为中远海运集团控制的子公司，具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，严格规范经营，监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定，资产情况良好。同时公司建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司金融服务业务的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解金融服务风险。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2020年3月27日、2020年6月29日分别召开第六届董事会第二十次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，对公司与财务公司的日常金融服务进行了预计。2020年初至2020年7月31日，公司在财务公司已发生的金融服务关联交易金额如下：
单位人民币元
| 关联交易内容 | 关联交易期限 | 关联交易金额 |
| 存款余额 | 截至2020年7月31日 | 992,016,851.59 |
| 授信业务 | 2020年年初至2020年7月31日 | 16,379,740.10 |
八、独立董事对该关联交易的事前认可意见和发表的独立意见
独立董事发表的确认意见如下：“中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其所属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司签订《金融财务服务协议》，就公司及所属公司与财务公司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了约定和预计，相关金融服务额度及服务价格，均符合公司经营发展及资金使用需要，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。我们同意将《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》提交公司董事会审议。”
独立董事发表独立意见如下：“公司与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融财务服务协议》，就公司及所属公司与财务公司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了约定和预计，相关金融服务额度及服务价格，均符合公司经营发展及资金使用需要，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。同时，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意公司董事会做出的审议通过《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》的决议，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、《第六届董事会第二十三次会议决议》及签署页；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前
确认意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《金融财务服务协议》（拟定稿）。
特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二〇年八月十一日