海普瑞：商誉减值测试报告

公司代码：002399 公司简称：海普瑞

第一节 商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

?是 □否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

?是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
原料药资产组	KPMG LLP			可收回金额	截止评估基准日（2023年12月31日），公司拟进行商誉减值测试涉及的原料药资产组合并口径不含商誉的资产组账面价值18.50亿元，商誉账面价值15.02亿元，两项合计，包含商誉的资产组账面价值为33.52亿元。采用公允价值减处置成本法评估出该资产组可收回金额为36.25亿元。可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不减值。
CDMO资产组	KPMG LLP			可收回金额	截止评估基准日（2023年12月31日），公司拟进行商誉减值测试涉及的CDMO资产组合并口径不含商誉的资产组账面价值9.03亿元，商誉账面价值8.89亿元，两项合计，包含商誉的资产组账面价值为17.92亿元。采用公允价值减处置成本法评估出该资产组可收回金额为

17.23亿元。可收

回金额低于包含商誉的资产组账面价值，商誉减值。

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
原料药资产组	不存在减值迹象		否		未减值不适用
CDMO资产组	所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化		是		专项评估报告

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
原料药资产组	包括净营运资本（流动资产-流动负债（剔除一年内到期的非流动负债））、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和商誉	原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成。SPL的主营业务为原料药的生产和销售，在被收购后，业务、人员、技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将SPL整体作为一个资产组进行减值测试。	1,849,966,713.00	相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊	1,501,987,355.89
CDMO资产组	包括净营运资本（流动资产-流动负债（剔除一年内到期的非流动负债））、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和商誉	CDMO资产组主要由收购的赛湾生物构成。赛湾生物的主营业务为CDMO业务，在被收购后，业务、人员、技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将赛湾生物整体作为一	902,984,566.52	相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊	888,870,912.56

个资产组进行减值测试。

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 ?否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

原料药资产组原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，原料药资产组账面金额为人民币3,351,296,436.20元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率为1%（收入的增长率分别是6%、22%、-20%、-5%、1%）。EBITDA的年平均利润率是28%（EBITDA利润率分别是29%、23%、29%、27%、30%）。现金流量预测适用的税后折现率是11.5%（2022年：12.5%）。用于推断5年以后的原料药资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该原料药资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本，管理层根据数间可比上市公司的EV（企业价值）除以 EBITDA的比率9.0x（2022年：9.7x），乘以原料药资产组的 EBITDA 及控制权溢价5%（2022年：5%）计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2023年12月31日的商誉进行了减值测试评估。

CDMO资产组CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，CDMO资产组账面金额为人民币1,810,395,065.33元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率是17%（收入的增长率分别是29.8%、25%、10%、10%、10%）。EBITDA的年平均利润率是

25.5%（EBITDA利润率分别是24.4%、25.2%、25.6%、25.9%、26.3%）。现金流量预测适用的税后折现率是14.8%（2022年：12%）。用于推断5年以后的CDMO资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该CDMO资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本，管理层根据数间可比上市公司的EV（企业价值）除以EBITDA的比率5.9x（2022年：8.0x-9.0x ）乘以CDMO资产组的 EBITDA；以及根据数间可比上市公司的 EV（企业价值）除以收入的比率1.5x（2022年：2.0x-2.2x ），乘以CDMO资产组的收入，两者计算的企业价值各占50%权重，以及控制权溢价10%（2022年：10%）计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2023年12月31日的商誉进行了减值测试评估。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
原料药资产组	1,501,987,355.89		1,501,987,355.89	1,849,966,713.00	3,351,954,068.89
CDMO资产组	888,870,912.56		888,870,912.56	902,984,566.52	1,791,855,479.08

3、可收回金额

（1） 公允价值减去处置费用后的净额

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费用后的净额
原料药资产组	第二层级	重要可观察输入值	3,640,677,784.80	65,160,840.00	3,575,516,944.80
CDMO资产组	第二层级	重要可观察输入值	1,723,369,462.55	33,451,592.10	1,689,917,870.45

前述信息是否与以前期间不一致

□是 ?否

其他说明：

□适用 ?不适用

（2） 预计未来现金净流量的现值

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
原料药资产组	2024年至2028年	1%	28%	2.75亿元~3.24亿元	永续年度	2.5%	30%	4.79亿元	11.5%	3,351,954,068.89
CDMO资产组	2024年至2028年	17%	25%	1.36亿元~2.58亿元	永续年度	2.5%	26.3%	2.05亿元	14.8%	1,791,855,479.08

预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致	是
预测期利润率是否与以前期间不一致	是
预测期净利润是否与以前期间不一致	是
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致	否
稳定期利润率是否与以前期间不一致	是
稳定期净利润是否与以前期间不一致	是
折现率是否与以前期间不一致	是

其他说明：

□适用 ?不适用

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
原料药资产组	3,351,954,068.89	3,624,925,860.00
CDMO资产组	1,791,855,479.08	1,723,372,357.39	68,483,121.67			68,155,340.20

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次下滑50%以上的年度	下滑趋势是否扭转	备注

八、未入账资产

□适用 ?不适用

资产名称	资产类型	资产寿命	未入账原因