深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
（草案，H股发行后适用；经2019年12月2日公司第四届董事会第二十六次会议审议同
意，尚需股东大会审议批准）
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一且不少于三名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并符合《香港上市规则》的相关要求。公司董事会下设的薪酬与提名委员会、审计委员会，独立董事应当担任委员会主席并在委员会成员中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关规定。第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）当时正为或曾于被委任前的两年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会及公司股票上市地证券交易所认定的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
1、公司涉及的重大关联交易以及《香港上市规则》项下的非豁免关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4、向董事会提请召开临时股东大会；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。；
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程以及本制度其他条款赋予的其他职权。
第十七条 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜；
（十九）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（二十）应邀出任审计委员会、薪酬与提名委员会及其他董事会专门委员会成员；
（二十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜；
（二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司应当投保独立董事责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
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