根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审议了公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于聘任公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案》及《关于向深圳高新投提供反担保的议案》，现发表独立意见如下：
一、关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案
《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来H股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意该方案，并同意将本议案要提交公司股东大会审议。
二、关于选举独立董事的议案
经查阅吕川先生的履历资料，不存在《公司法》第146规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。吕川先生的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。因此，我们同意公司董事会提名吕川先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2019年第四次临时股东大会表决，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
三、关于聘任公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案
独立董事对聘任公司2019年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可
并发表独立意见如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所，具有提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。我们同意公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，建议2019年度财务审计费用为人民币220万元，内部控制审计费用为人民币40万元。
四、关于向深圳高新投提供反担保的议案
独立董事认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；相关事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，同意公司为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。
独立董事：张荣庆、陈俊发、王肇辉
二〇一九年十二月二日