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垒知集团:上海市锦天城关于垒知集团公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书 下载公告
公告日期:2022-05-19
                 上海市锦天城律师事务所
           关于垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
                       法律意见书
  地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话:021-20511000         传真:021-20511999
  邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
                               目 录
声明事项........................................................... 2
正 文.............................................................. 5
一、本次发行并上市的批准和授权 ................................... 5
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 7
三、本次发行并上市的实质条件 ..................................... 8
四、结论意见 .................................................... 16
                                  1
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
                         上海市锦天城律师事务所
                     关于垒知控股集团股份有限公司
      公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书
                                                              17F20210019-5
致:垒知控股集团股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“锦天城”)接受垒知控股
集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“垒知集团”)的委托,
并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》,担任发行人公开发行
可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
     发行人本次发行的申请已于 2022 年 2 月 21 日获得中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发审委审核通过,并于 2022 年 3 月 7 日取得中国证
监会于 2022 年 2 月 28 日出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]409 号)。现发行人拟申请公开发行可
转换公司债券并在深证证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)。
     本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年
修订,中国证监会第 163 号令,以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股
票上市规则(2022 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定,就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
                                声明事项
     一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
                                      2
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定及本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而
不对有关会计、审计、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
     三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
     (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
     六、除非本法律意见书另行说明或上下文另有所指,本法律意见书所使用的
简称含义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》编号:17F20210019,以下简称“《律
师工作报告》”)、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的法律意见书》(编号:17F20210019,以下简称“《法律意
见书》”)、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书(一)》(编号:17F20210019-1,以下简称“《补
充法律意见书(一)》”)、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的专项核查意见》(编号:17F20210019-2,以下简
称“《专项核查意见》”)、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》 编号:17F20210019-23,
                                    3
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以下简称“《补充法律意见书(二)》”)中使用的简称含义一致。
     七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。
     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法
律意见书。
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                                 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
     (一)发行人的批准和授权
     1、2021 年 1 月 18 日,发行人召开第五届董事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会(及董事会授权
人士)全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
     2、2021 年 2 月 3 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了前述与本次发行相关的议案。
     3、2021 年 6 月 25 日,根据 2021 年第一次临时股东大会授权,发行人召开
第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》
等相关议案。
     4、2021 年 8 月 20 日,根据 2021 年第一次临时股东大会授权,发行人召开
第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)的
议案》等相关议案。
     5、2021 年 10 月 27 日,根据 2021 年第一次临时股东大会授权,发行人召
开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(三次修订稿)
的议案》等相关议案。
     6、2022 年 2 月 21 日,发行人召开第五届董事会第二十五次会议,审议通
过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案》,董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议
有效期(以下简称“决议有效期”)、授权董事会及其授权人士全权办理本次发
行相关事宜有效期(以下简称“授权有效期”)自前次有效期届满之日起延长十
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二个月。
     7、2022 年 3 月 9 日,发行人召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜有效期的议案》,同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次
有效期届满之日起延长十二个月。
     8、2022 年 4 月 18 日,根据 2021 年第一次临时股东大会授权及 2022 年第
二次临时股东大会延长授权有效期,发行人召开第五届董事会第二十六次会议,
审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。
     本所律师受聘参加了发行人 2021 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临
时股东大会并出具了相应的见证法律意见书,据此并核查了相应的董事会、股东
大会会议材料,本所律师认为,发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,上述股东大会审议通过的决议均合法有效。
     (二)中国证监会的核准
     2022 年 3 月 7 日,发行人取得了中国证监会于 2022 年 2 月 28 日出具的《关
于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可
[2022]409 号),核准发行人向社会公开发行面值总额 39,630 万元可转换公司债
券,期限 6 年,批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
     (三)深交所审核同意
     发行人本次发行可转换公司债券并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
上市,尚需取得深交所的审核同意。
     综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已取得现阶段必要的批准和
授权,该等事项已取得的批准和授权合法有效;发行人本次发行并上市尚需取
得深交所的审核同意。
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
     (一)发行人前身原名“厦门市建筑科学研究院有限公司”,于 2004 年 4
月 9 日在厦门市工商行政管理局注册成立,于 2006 年 4 月 19 日更名为“厦门市
建筑科学研究院(集团)有限公司”。发行人是由原厦门市建筑科学研究院(集
团)有限公司整体变更设立的股份有限公司,发行人于 2007 年 10 月 8 日在厦门
市工商行政管理局办理了变更登记。因此,发行人属于依法设立的股份有限公司。
     (二)经中国证监会《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]373 号)核准,发行人于 2010 年 4 月
26 日分别采用网下配售方式及采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A 股)
3,000 万股。经深交所《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》(深证上[2010]143 号)同意,发行人首次公开发行的人
民币普通股票在深交所上市交易,股票简称为“建研集团”(2019 年 10 月 15
日更名为“垒知集团”),股票代码为“002398”。因此,发行人属于其股票已
依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
     (三)经核查,发行人目前持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 913502004266020172 的《营业执照》,类型为其他股份有限公司(上市),
注册资本为 72,049.0406 万元,住所为厦门市思明区湖滨南路 62 号,法定代表人
为蔡永太,营业期限为 2004 年 4 月 9 日至 2054 年 4 月 8 日,登记状态为在营(开
业)企业,经营范围为:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规
另有规定除外);自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;建筑
工程技术咨询(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;合
同能源管理;科技中介服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广
服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不
含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统
集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;知识产权服务(含专利事务);
其他建筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造;防水建筑材料制
造(所有制造业仅限分支机构经营);消防设施检测;消防安全评估;特种设备
检验检测;其他质检技术服务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染治
理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;
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室内环境治理;其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含危险化学品和监
控化学品);地质勘查技术服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;
规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业总部管理;企业管理咨询。
     (四)根据公司的说明,截至本法律意见书出具日,发行人不存在根据法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,发行人亦不存在
需暂停上市、终止上市的情形。
     综上,本所律师认为,发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发
行并在深交所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定,发行人不存在需要终止的情形,发行人具备本
次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人
符合本次发行并上市的实质条件,具体情况如下:
     (一)可转换公司债券期限
     根据中国证监会《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》(证监许可[2022]409 号)、《垒知控股集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),发行人本次
发行的可转换公司债券期限为 6 年,符合《实施细则》第七条第(一)项的规定。
     (二)可转换公司债券实际发行额
     根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚所”)出具的容
诚验字[2022]361Z0027 号《垒知控股集团股份有限公司验资报告》,截至 2022
年 4 月 27 日,公司可转换公司债券募集资金总额为 396,300,000 元,扣除不含税
的发行费用 5,839,448.12 元,实际募集资金净额为 390,460,551.88 元。根据《垒
知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》,发行人本次
发行可转换公司债券的实际发行额为 39,630 万元,不少于 5,000 万元,符合《实
施细则》第七条第(二)项的规定。
     (三)发行人仍符合可转换公司债券的相关发行条件
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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     截至本法律意见出具之日,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规、规范性文件规定的上市公司公开发行可转债的各项实质条件,
符合《上市规则》第 3.2.5 条和《实施细则》第七条第(三)项的规定,具体情
况如下:
       1、发行人的组织机构健全、运行状况良好
     (1)根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件和独
立董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见以及发行人确认并经本所律师
核查,发行人《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》以及参照《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改,合法有效,发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《证券法》
第十五条第一款第(一)项和《管理办法》第六条第(一)项的规定。
     (2)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第
350ZA0125 号《内部控制鉴证报告》、容诚所出具的容诚专字[2021]361Z0196
号《内部控制鉴证报告》,发行人《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年
度内部控制评价报告》、《2020 年度内部控制评价报告》以及本所律师核查,
公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管
理办法》第六条第(二)项的规定。
     (3)根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师
通过互联网进行信息查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资
格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)
项的规定。
     (4)经核查,发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规
定。
     (5)根据发行人的《企业信用报告》、《2021 年第三季度报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件及其确认并经本所律师核查,发行人最近十二个月
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内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。
     2、发行人具有持续盈利能力
     (1)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告,2018 年度、2019 年
度、2020 年度归属于发行人股东的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则)
分别为 22,557.58 万元、37,581.50 万元、34,068.18 万元,根据发行人《2021 年
度业绩快报》,发行人 2021 年度归属于发行人股东的净利润预计为 23,954.99 万
元,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项的
规定。
     (2)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告及《2021 年第三季度
报告》,发行人报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营,且主要来自于与
非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
     (3)发行人主营业务为建设工程质量检测与鉴定业务为主的建设综合技术
服务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务,本次发行募集资金投资方
向均为与公司主营业务相关项目和补充外加剂业务流动资金。根据发行人的说明,
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主
要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。
     (4)根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、聘任文件、劳
动合同、公告文件等材料并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核心技术
人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)
项的规定。
     (5)根据发行人的不动产、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的
权属证书并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查,发行人重要资产、
核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重
大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
     (6)截至本法律意见出具日,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
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上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
     (7)根据发行人历年公告文件、发行人确认并经本所律师查询中国证监会、
证券交易所及其他公开网站,发行人最近二十四个月内未公开发行证券,不适用
《管理办法》第七条第(七)项的规定。
     3、发行人的财务状况良好
     (1)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告、《内部控制鉴证报
告》及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的
规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
     (2)根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的确认,发行人最近三
年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,
符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
     (3)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告、《2021 年第三季度
报告》、相关资产权属证书及发行人的确认,发行人资产质量良好,符合《管理
办法》第八条第(三)项的规定。
     (4)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告、《2021 年第三季度
报告》及发行人的确认,发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本
费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提
充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的
规定。
     (5)根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告、年度股东大会决议
及相关公告文件,发行人 2018 年度至 2020 年度以现金方式累计分配的利润为
16,151.32 万元,最近三年实现的年均可分配利润为 34,134.11 万元,最近三年以
现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 47.32%,
高于 30%,符合《管理办法》第八条第(五)项的规定。
     4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为
     根据发行人最近三年的《审计报告》、年度报告、《2021 年第三季度报告》、
发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本
所律师查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站(该等查
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询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息的查询系统),发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存
在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定:
     (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;
     (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
     (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
       5、发行人拟募集资金的数额和使用符合法律法规及相关规定
     (1)根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《公开发行可转换公司
债券预案(三次修订稿)》及出具的说明,发行人本次发行募集资金总额不超过
39,630 万元,扣除发行费用后将全部投资于本次募投项目,不超过本次发行募投
项目资金需求数额 72,596 万元,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
     (2)根据本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评审批文件
等相关资料,发行人本次募投项目已经取得了必要的政府审批和备案,募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符
合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
     (3)根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认,本次募集资金
使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形,符合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
     (4)根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认,本次发行的募
集资金投资项目均为发行人主营业务,且本次募集资金投资项目不涉及与他人合
作;因此,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规
定。
     (5)根据发行人的《募集资金管理办法》,发行人已建立募集资金专项存
储制度,并规定募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,符合《管理办
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法》第十条第(五)项的规定。
     6、发行人不存在不得公开发行证券的情形
     (1)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺,发行人为本次发
行制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》
第十一条第(一)项的规定。
     (2)根据容诚所出具的容诚审字[2021]361Z0076 号《前次募集资金使用鉴
证报告》、容诚专字[2021]361Z0576 号《前次募集资金使用鉴证报告》并经本所
律师核查,发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形,符合《证券法》第十四条和第十七条第(二)项以及《管理办法》第十
一条第(二)项的规定。
     (3)根据发行人确认并经本所律师查询发行人的公告文件以及证券交易所
相关网站,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管
理办法》第十一条第(三)项的规定。
     (4)根据发行人、控股股东及其实际控制人的确认并经本所律师查询中国
证监会、证券交易所网站以及发行人的公告文件,发行人及其控股股东、实际控
制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理
办法》第十一条第(四)项的规定。
     (5)根据发行人及其董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认,并
经本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行查询,发行人或其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
     (6)根据发行人确认并经本所律师通过公开网站查询,发行人不存在对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续
状态的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合
《证券法》第十七条第(一)项以及《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
     7、发行人符合本次发行的其他条件
     (1)根据致同审字(2019)第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0058 号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》、发
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行人 2018-2020 年年度报告,发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均
净资产收益率(以扣除非经常性损益后孰低原则)分别为 9.49%、14.25%、11.41%,
平均不低于百分之六。根据发行人《2021 年度业绩快报》的预计数据及发行人
出具的说明,发行人 2019 至 2021 年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损
益前后孰低值)仍不低于百分之六,符合《管理办法》第十四条第(一)项的规
定。
     (2)根据发行人《2021 年第三季度报告》,截至 2021 年 9 月 30 日,归属
于母公司股东的净资产为 334,448.94 万元(未经审计),按照本次发行的最高额
计算,本次发行完成后,发行人累计债券余额不超过 39,630 万元,占发行人截
至 2021 年 9 月 30 日净资产额的比例为 11.85%,不超过 40%。根据发行人《2021
年度业绩快报》,发行人截至 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者
权益预计为 341,205.69 万元,因此,本次发行完成后,累计债券余额占发行人截
至 2021 年 12 月 31 日净资产的比例仍不会超过 40%,符合《管理办法》第十四
条第(二)项的规定。
     (3)根据本次发行方案,本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平,将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
根据致同审字(2019)第 350ZA0139 号《审计报告》、容诚审字[2020]361Z0058
号《审计报告》、容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》,2018 年度、2019
年度、2020 年度归属于发行人股东的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则)
分别为 22,557.58 万元、37,581.50 万元、34,068.18 万元,近三年年均可分配利润
为 31,402.42 万元。按发行规模 39,630 万元计算,发行人三个会计年度实现的年
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据发行人《2021 年度业绩快报》,
发行人 2021 年度归属于发行人股东的净利润预计为 23,954.99 万元,因此,发行
人 2019 至 2021 年度实现的年均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息,符
合《证券法》第十五条第一款第(二)项以及《管理办法》第十四条第一款第(三)
项的规定。
     (4)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年,符合《管理办法》第十五条的规定。
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     (5)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的可转债每张
面值 100 元人民币,按面值发行,符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
     (6)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次可转换公司债券的
利率为:提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办
法》第十六条第二款的规定。
     (7)经核查,发行人已经委托联合资信进行信用评级及跟踪评级,联合资
信已于 2020 年 10 月 21 日在中国证监会完成资信评级机构首次备案,具有为发
行人本次发行进行信用评级的资格。根据联合资信出具的《垒知控股集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为 AA-,
评级展望为“稳定”,债券信用等级为 AA-,符合《管理办法》第十七条的规定。
     (8)根据《募集说明书》及发行人股东大会审议通过的《垒知控股集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》,就本次发行约定了保护
债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符
合《管理办法》第十九条的规定。
     (9)根据本次发行方案及《募集说明书》,本次发行的可转债不提供担保;
根据容诚审字[2021]361Z0015 号《审计报告》,发行人截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东的净资产为 321,406.66 万元,不低于人民币 15 亿元;
根据发行人《2021 年度业绩快报》,发行人截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公
司股东的净资产预计为 321,406.66 万元,仍不低于 15 亿元;因此,发行人就本
次发行可以无需提供担保,符合《管理办法》第二十条的规定。
     (10)根据本次发行方案及《募集说明书》,本次发行的可转债转股期自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止,转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
     (11)根据本次发行方案及《募集说明书》,本次发行的可转债的初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根
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据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第
二十二条的规定。
     (12)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行约定了赎回条
款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符
合《管理办法》第二十三条的规定。
     (13)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行约定了有条件
回售条款、附加回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债
券回售给发行人,发行人改变公告的募集资金用途时赋予债券持有人一次回售的
权利,符合《管理办法》第二十四条规定。
     (14)根据本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行约定了转股价
格调整的原则与方式、转股价格向下修正条款,符合《管理办法》第二十五条、
二十六条的规定。
     (15)经本所律师核查,发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可
转换公司债券的具体转换办法,本次发行已取得中国证监会核准,符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
     (16)经本所律师核查,发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办
法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
     综上,本所律师认为,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的
关于上市公司公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件。
四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准
和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换
公司债券并上市的主体资格和实质条件;发行人本次发行并上市尚需取得深交
所的审核同意。
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     本法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。
     特此致书!
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  (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司
  公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)
  上海市锦天城律师事务所                                     经办律师:
                                                                                        张明锋
  负责人:                                                   经办律师:
                    顾功耘                                                              张必望
                                                            经办律师:
                                                                                        罗旌久
                                                                         二〇二二年            月        日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡
  地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
  电      话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
  网      址: http://www.allbrightlaw.com/


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