证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-032
垒知控股集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述5人合计已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；同时鉴于公司2021年度业绩考核未达到本激励计划中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票共计3,640,200股,占目前公司总股本的0.505%。以上事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述及相关审批程序
（一）公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 | 占授予限制性股票 | 占本计划公告 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
| 股票数量(万股) | 总数的比例 | 日股本总额的比例 |
| 1 | 麻秀星 | 董事、常务副总经理(常务副总裁) | 170.00 | 13.93% | 0.25% |
| 2 | 李晓斌 | 董事、副总经理(副总裁) | 85.00 | 6.97% | 0.12% |
| 3 | 叶斌 | 副总经理(副总裁) | 35.00 | 2.87% | 0.05% |
| 4 | 林祥毅 | 董事、董事会秘书 | 35.00 | 2.87% | 0.05% |
| 5 | 刘静颖 | 董事 | 25.00 | 2.05% | 0.04% |
| 6 | 戴兴华 | 董事 | 25.00 | 2.05% | 0.04% |
| 中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层管理人员）及董事会认为应当激励的其他核心人员（63人） | 725.00 | 59.43% | 1.05% | ||
预留
| 预留 | 120.00 | 9.83% | 0.17% |
合计
| 合计 | 1220.00 | 100% | 1.76% |
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予各年度业绩考核目标如下：
以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一次解除限售 | 基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率不低于25%； |
| 首次授予的限制性股票 第二次解除限售 | 基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率不低于56%； |
| 首次授予的限制性股票 第三次解除限售 | 基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率不低于95%； |
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； |
| 目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率不低于56%； | |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率不低于95%； |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
| 考评分数 | 分数≥95 | 95＞分数≥85 | 85＞分数≥75 | 75＞分数≥60 | 分数＜60 |
| 评价标准 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E（不合格） |
| 个人层面系数 | 100% | 70% | 0% | ||
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
5、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华合计已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。上述回购注销事项已于2022年3月7日完成。
6、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
1、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为771,000股，占总股本比例的0.107%。
2、根据《激励计划（草案）》公司层面业绩考核的要求，首次授予的限制性股票第一次解除限售的考核目标应满足下列条件：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率不低于25%。
2021年公司营业收入为49.18亿元，同比增长27.05%，2021年归属于上市公司股东的净利润为2.72亿元，同比减少27.00%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。
根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购59名激励对象首次授予的限制性股票数量共计2,869,200股，占授予限制性股票总量的27.08%，占回购前公司总股本的0.398%。本次回购注销后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由9,564,000股调整为6,694,800股。
综上，本次回购注销限制性股票共计3,640,200股,占目前公司总股本的0.505%。
（二）回购价格
2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至限制性股票
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整。
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即5.81元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况
上述3,640,200股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少3,640,200股，公司总股本将由720,230,406股减少为716,590,206股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；同时公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
经查核相关资料，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；公司2021年度业绩考核未
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告达到《激励计划（草案）》中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书结论意见
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议
2、第五届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事对公司相关事项的独立意见
4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日