证券代码：
002398证券简称：垒知集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年12月
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目录
一、释义........................................................................................................................
二、声明........................................................................................................................
三、基本假设................................................................................................................
四、本次激励计划的审批程序....................................................................................
五、本次激励计划首次授予及调整情况....................................................................
六、本次激励计划授予条件说明................................................................................
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....................
八、独立财务顾问的核查意见....................................................................................
九、备查文件及咨询方式..........................................................................................
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一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、垒知集团 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层管理人员）及董事会认为应当激励的其他核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《垒知控股集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由垒知集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对垒知集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对垒知集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年
月
日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年
月
日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次激励计划首次授予及调整情况
（一）授予日根据垒知集团第五届董事会第十六次会议，本次激励计划的首次授予日为2020年
月
日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
、授予权益数量公司拟向激励对象授予1059.5万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占目前公司股本总额69248.0426万股的1.53%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本次限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.81元。
（四）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 1 | 麻秀星 | 董事、常务副总经理(常务副总裁) | 170.00 | 16.05% | 0.25% |
| 2 | 李晓斌 | 董事、副总经理(副总裁) | 85.00 | 8.02% | 0.12% |
| 3 | 叶斌 | 副总经理(副总裁) | 35.00 | 3.30% | 0.05% |
| 4 | 林祥毅 | 董事、董事会秘书 | 35.00 | 3.30% | 0.05% |
| 5 | 刘静颖 | 董事 | 25.00 | 2.36% | 0.04% |
| 6 | 戴兴华 | 董事 | 25.00 | 2.36% | 0.04% |
| 中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层管理人员）及董事会认为应当激励的其他核心人员（60人） | 684.50 | 64.61% | 0.99% | ||
| 合计 | 1059.50 | 100% | 1.53% | ||
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鉴于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计30万股，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计10.5万股，公司于2020年
月
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由69人调整为66人，限制性股票首次授予数量由1100万股调整为1059.5万股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除此之外，本次授予权益情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的一致，不存在其他差异。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，垒知集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外垒知集团不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议垒知集团在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，垒知控股集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，垒知控股集团股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》；
、《垒知控股集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《垒知控股集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核实意见》；
5、《垒知控股集团股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的公告》；
6、《垒知控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052（以下无正文）