垒知控股集团股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202238号）（以下简称“反馈意见”）收悉。垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”、“锦天城律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“容诚会所”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复。同时，根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定，公司及各中介机构在答复时更新了2020年半年度报告数据，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明
股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 4问题2：报告期内，申请人应收账款金额逐年大幅增长，分别为11.48亿元、15.18亿元、19.35亿元和20.30亿元，占资产总额比例分别为36.51%、41.56%、43.49%和44.08%，占比较高。请申请人：（1）结合行业情况、市场竞争、客户构成等说明报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；（2）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（3）披露报告期内应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 13
问题3：最近一期末，申请人商誉金额2.53亿元。请申请人披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......... 25问题4：请申请人结合现有外加剂新材料产能利用率、行业发展等情况说明并披露本次募投项目的必要性，募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 39
问题5：请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..... 44问题6：请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。 ...... 47
问题7：请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。 ...... 48
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况
2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2019年9月4日）起至本反馈回复出具日：
（1）经公司第四届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会、第五届董事会第七次会议和2019年度股东大会审议通过，公司使用闲置资金购买了期限较短、收益波动小且风险较低的银行理财产品，公司购买该些理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报，故不属于财务性投资；
（2）2019年9月25日，公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司签署了《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股协议》，公司通过增资取得福建省金皇环保科技有限公司35%的股权，本次投资金额未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会和股东大会审议。福建省金皇环保科技有限公司的经营范围为“环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环保工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估”，与公司的建设综合技术服务业务具有协同性。该项投资是公司围绕产业链协同的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
综上，自本次董事会决议日前六个月（2019年9月4日）起至本反馈回复出具日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形。
二、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）交易性金融资产
截至2020年6月末，公司的交易性金融资产余额为20,218.92万元，交易性金融资产为购买的结构性存款银行理财产品，公司购买该些理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。
截至2020年6月末，公司购买的理财产品详细情况如下表：
单位：万元
| 委托理财的银行 | 产品类型 | 理财金额 | 产品起息日 | 产品期限 | 截至2020年6月末收益 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2020/06/19 | 随时存取 | 0.41 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 900.00 | 2020/06/23 | 随时存取 | 0.49 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 100.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.05 |
| 兴业银行厦门禾祥西支行 | 结构性存款 | 4,800.00 | 2020/06/28 | 3天 | 1.06 |
| 兴业银行厦门禾祥西支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2020/06/29 | 2天 | 0.15 |
| 兴业银行厦门禾祥西支行 | 结构性存款 | 300.00 | 2019/11/20 | 随时存取 | 4.77 |
| 兴业银行厦门禾祥西支行 | 结构性存款 | 100.00 | 2020/01/07 | 随时存取 | 1.25 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 600.00 | 2020/01/20 | 随时存取 | 6.96 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2020/05/29 | 随时存取 | 1.18 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 100.00 | 2020/06/30 | 随时存取 | 0.01 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 1,100.00 | 2020/06/22 | 随时存取 | 0.61 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2020/06/22 | 随时存取 | 0.27 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 600.00 | 2020/06/22 | 随时存取 | 0.33 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 100.00 | 2020/06/22 | 随时存取 | 0.05 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 300.00 | 2020/06/23 | 随时存取 | 0.14 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 200.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.08 |
| 委托理财的银行 | 产品类型 | 理财金额 | 产品起息日 | 产品期限 | 截至2020年6月末收益 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 100.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.04 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 600.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.25 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 200.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.08 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 200.00 | 2020/06/24 | 随时存取 | 0.08 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 2,200.00 | 2020/06/28 | 随时存取 | 0.3 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 1,100.00 | 2020/06/29 | 随时存取 | 0.08 |
| 兴业银行厦门文滨支行 | 结构性存款 | 4,100.00 | 2020/06/30 | 随时存取 | 0.28 |
| 合计 | 20,200.00 | - | - | 18.92 | |
公司截至2020年6月末购买的理财产品具有保本、持有周期短、收益稳定且较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，上述理财产品均不属于财务性投资。
公司前述使用闲置资金购买理财产品均经过公司第四届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会、第五届董事会第七次会议和2019年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序及信息披露程序，购买金额、产品类型及投资期限均在公司董事会、股东大会批准范围内，符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）其他流动资产
截至2020年6月末，公司的其他流动资产余额为857.05万元，全部为预缴所得税、待抵扣进项税额、待认证进项税额、多交或预缴的增值税额、增值税留抵税额和预缴其他税费，均不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
公司截至2020年6月末的长期股权投资余额为14,432.55万元，具体情况如下：
| 被投资单位 | 持股比例 | 业务性质 | 截至2020年6月末余额（万元） |
| 被投资单位 | 持股比例 | 业务性质 | 截至2020年6月末余额（万元） |
| 龙海市龙建工程检测有限公司 | 45% | 服务业 | 865.53 |
| 云南招标股份有限公司 | 42.50% | 科学研究和技术服务业 | 10,723.51 |
| 上海斯维尔软件科技有限公司 | 49% | 软件和信息技信服务业 | 9.90 |
| 福建省金皇环保科技有限公司 | 35% | 研究和试验发展 | 2,833.61 |
| 合计 | - | - | 14,432.55 |
公司的长期股权投资中投资的企业均与公司现有业务存在关联性，为基于公司业务基础上的战略性股权投资，且股权占比较高，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至2020年6月末，公司的其他权益工具投资余额为29,519.33万元，具体构成情况如下表：
| 项目 | 截至2020年6月末余额（万元） |
| 天泽信息产业股份有限公司 | 22,960.06 |
| 厦门思明双润小额贷款股份有限公司 | 3,616.71 |
| 铜仁农村商业银行股份有限公司 | 1,442.56 |
| 厦门奥德生物科技有限公司 | 1,500.00 |
| 合计 | 29,519.33 |
1、对天泽信息产业股份有限公司的投资
2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司对外投资深圳市有棵树科技有限公司的议案》，全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）拟以自有资金16,000万元认购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）10%的股权。除公司外的其他发起人与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
2016年11月和2017年2月，深圳有棵树两轮增资后，建研科技持有的股权被稀释到8.6498%。2019年6月，天泽信息产业股份有限公司（股票简称：天
泽信息，股票代码：300209.SZ）通过发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的深圳有棵树合计99.9991%股权，建研科技原持有的深圳有棵树8.6498%股权交易作价29,409.22万元，交易完成后建研科技取得天泽信息13,379,991股股份。截至2020年6月末，建研科技未减持天泽信息股份。
（1）深圳有棵树概况
深圳有棵树创立于2010年，国际业务总部位于香港，国内运营总部位于深圳。深圳有棵树的经营理念是：“致力于降低跨境电商进出口产品的销售、仓储、物流的成本，为海外和国内的消费者带来更实惠的优质产品。”经过多年快速发展，拥有大数据云计算及物联网技术的扎实的基础，并积极的在向移动端拓展。业务分四大板块；跨境电商出口业务，海豚供应链（跨境电商进口业务），维康氏（保税进口实体店及跨境电商进口体验店），无人机航模机器人零配件业务。
（2）投资深圳有棵树的战略意图
深圳有棵树具有领先的互联网思维、深厚的互联网技术积累、丰富的互联网营销、供应链管理经验，以及强大的互联网研发团队。通过双方深入构建合作平台，能为公司拓展“互联网+建研”战略，提供多层次的“互联网+”技术支持和帮助。有利于公司检测业务实施“跨区域、跨领域”战略，并向贸易品、消费品、健康产品检测延伸。公司可以和深圳有棵树一起开发针对电商平台商品，提供面向客户服务的具有公信力的质量和性能检测报告。充分利用厦门自贸区的优势，与深圳有棵树深入研究相关政策资源，为公司未来尝试新业务提供可能。
公司投资深圳有棵树时系拟与该公司开展战略合作，进一步拓展公司的检测业务，并非考虑财务投资收益，且投资时间较久。天泽信息收购深圳有棵树时，公司的持股比例仅为8.6498%，为换股所形成。故公司对天泽信息产业股份有限公司的投资不属于财务性投资。
2、对厦门奥德生物科技有限公司的投资
2018年，经公司管理层决议，公司以自有资金1,500万元认购厦门奥德生物科技有限公司（以下简称“奥德生物”）13%的股权。除公司外的其他发起人与
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。本次投资金额未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会和股东大会审议。
（1）奥德生物概况
奥德生物成立于2014年1月，经营范围为“生物技术推广服务；第三类医疗器械批发；其他医疗设备及器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；自然科学研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
（2）投资奥德生物的战略意图
公司系2018年投资的奥德生物，在投资该公司前，公司已布局医疗器械业务，并于2017年投资设立了厦门健研医疗科技有限公司及其子公司，2017年，福建健研医疗科技有限公司（厦门健研医疗科技有限公司子公司）与西安四腾环境科技有限公司多次签署《销售合同》，由福建健研医疗科技有限公司就第四军医大学第一附属医院住院二部大楼净化项目采购所含设备与主材，并销售给西安四腾环境科技有限公司，实现销售收入1,081.76万元。
本次投资奥德生物是在医疗器械板块的进一步拓展。但鉴于公司目前的医疗器械业务主要是医疗器械贸易，奥德生物主要是医疗器械的研发，基于谨慎性原则，公司投资奥德生物属于财务性投资。
（3）对厦门双润小额贷款股份有限公司和铜仁农村商业银行股份有限公司的投资
公司的业务为建设综合技术服务业务和建筑新材料业务，而厦门双润小额贷款股份有限公司和铜仁农村商业银行股份有限公司的业务均为金融相关业务，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的规定，投资该两个公司应属于财务性投资。
综上，公司截至2020年6月末的财务性投资金额为6,559.27万元，占2020
年6月末归属于母公司所有者权益298,742.94万元的比例为2.20%。总体而言公司持有的财务性投资金额较小。公司本次非公开发行募集资金将用于补充外加剂业务流动资金，本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至本反馈出具日，公司成立了两个产业基金或并购基金，具体情况如下：
（一）厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙） |
| 设立时间 | 2019-12-02 |
| 设立目的 | 为公司核心员工为参与公司项目投资而设立，旨在激发公司核心员工的创造力，实现核心员工与公司协同发展，共创业绩、共享成果 |
| 投资方向 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） |
| 普通合伙人（执行合伙人） | 厦门垒知资产管理有限公司（公司全资子公司） |
| 有限合伙人 | 叶斌、阮民全、戴兴华、蔡静 |
| 投资决策机制 | 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务 |
| 收益或亏损的分配或承担方式 | 全体合伙人按照实缴出资比例分配利润或承担亏损；执行合伙人的报酬如下：（1）按出资额的1%收取管理费；（2）有限合伙人产生的收益95%按有限合伙人实缴出资额的比例分配，剩余5%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬；如有限合伙人出资部分产生的收益超过实际出资额的400%，则超出部分的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，未超出部分仍按5%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬 |
| 公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 | 否 |
| 是否纳入合并报表范围 | 是 |
| 其他方出资是否 | 不构成 |
（二）厦门垒墨中浦合伙企业（有限合伙）
构成明股实债
名称
| 名称 | 厦门垒墨中浦合伙企业（有限合伙） |
| 设立时间 | 2020-07-22 |
| 设立目的 | 本合伙企业系上海中浦勘查技术研究院有限公司（以下简称“上海中浦”）在职管理和专业骨干员工设立。设立本合伙企业旨在激发上海中浦在职管理和专业骨干员工的创造力、敬业心和积极性，让骨干员工与上海中浦协同发展、共创业绩、共享成果。 |
| 投资方向 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售 |
| 普通合伙人（执行合伙人） | 厦门垒知资产管理有限公司（公司全资子公司） |
| 有限合伙人 | 张莹 |
| 投资决策机制 | 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务 |
| 收益或亏损的分配或承担方式 | 全体合伙人按照实缴出资比例分配利润或承担亏损；执行合伙人的报酬如下：（1）有限合伙人出资部分产生的收益的100%按有限合伙人实缴出资额的比例分配，剩余0%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬。如有限合伙人出资部分产生的收益超过实际出资额的100%，则超出部分的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，未超出部分按10%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬 |
| 公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 | 否 |
| 是否纳入合并报表范围 | 是 |
| 其他方出资是否构成明股实债 | 不构成 |
根据上述情况可以看出，公司全资子公司厦门垒知资产管理有限公司为厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）和厦门垒墨中浦合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，其他有限合伙人均不参与合伙事务执行，公司实质上控制该两个合伙企业，并将其纳入合并报表范围。厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）和厦门垒墨中浦合伙企业（有限合伙）均不存在出资构成明股实债的情形。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）查阅发行人的相关公开披露文件和定期报告。
（2）查阅相关合伙协议和发行人相关说明文件。
（3）结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司财务性投资的相关情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。截至本反馈回复出具日，发行人存在投资产业基金、并购基金的情况，发行人实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债。
经核查，会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。截至本反馈回复出具日，发行人存在投资产业基金、并购基金的情况，发行人实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债。
问题2：报告期内，申请人应收账款金额逐年大幅增长，分别为11.48亿元、
15.18亿元、19.35亿元和20.30亿元，占资产总额比例分别为36.51%、41.56%、
43.49%和44.08%，占比较高。请申请人：（1）结合行业情况、市场竞争、客户构成等说明报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；（2）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配，结合上
述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）披露报告期内应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合行业情况、市场竞争、客户构成等说明报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
（一）行业情况
公司主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其中，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，公司的业务与建筑业息息相关。
从国内经济发展来看，报告期内中国经济保持平稳发展，城镇化建设持续推进，国内固定资产投资同比呈现增长趋势，据国家统计局每年度“国民经济和社会发展统计公报”显示，2019年固定资产投资（不含农户）551,478亿元，比2018年增长5.4%，2018年比2017年增长5.9%；2019年房地产开发投资132,194亿元，比2018年增长9.9%，2018年比2017年增长9.5%，为公司所处的建筑业提供了良好的发展空间。
从行业环境分析，国内环保监管趋严叠加“化工退城入园”双政策导致行业市场逐渐向生产规范的龙头企业集中。2017年国务院出台《关于推进城镇人口密集区危险化工品生产企业搬迁改造指导意见》（国办发〔2017〕77号），随后国家工信部、办公厅、发改委等部委相继出台“化工产品退城入园”政策。近年来我国安全环保监管加严，在工程质量标准提升的大背景下行业资质认证与技术门槛大幅提升，外加资金成本方面带来的压力，产能规模小、环保能力不达标的企业正在加速退出市场。
（二）市场竞争情况
环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。龙头企业规模的扩张带来行业产业链地位的增强，面对下游需求端的定价能力提升，带动营业收入的增长。但目前，外加剂行业的市场集中度仍然较低，仍有较大的拓展空间。
（三）客户构成情况
公司的收入主要来源是外加剂新材料业务，外加剂新材料业务客户主要是商品混凝土供应商，铁路、公路、港口、桥梁、水利等大型基础设施承包商，混凝土构件生产商等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司的客户集中度较低，前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为8.57%、7.01%、
7.70%和11.50%。
（四）报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
1、报告期内营业收入、净利润整体情况
报告期内，公司营业收入和净利润增长情况如下：
单位：万元
| 金额/百分比 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 151,028.42 | 339,352.31 | 271,569.94 | 199,765.57 |
| 营业收入增长率 | 1.96% | 24.96% | 35.94% | 44.24% |
| 净利润 | 17,881.63 | 41,649.28 | 25,441.59 | 19,283.86 |
| 净利润增长率 | -16.01% | 63.71% | 31.93% | 13.30% |
2、报告期内营业收入构成情况
报告期内，公司的营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
| 业务种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 建设综合技术服务 | 21,456.42 | 14.21% | 43,535.71 | 12.83% |
| 外加剂新材料 | 104,385.61 | 69.11% | 236,624.82 | 69.73% |
| 商品混凝土 | 5,357.89 | 3.55% | 23,127.24 | 6.82% |
| 节能新材料 | 1,703.11 | 1.13% | 3,405.57 | 1.00% |
| 建筑材料批发 | 6,411.97 | 4.25% | 11,373.74 | 3.35% |
| 工程施工 | 337.48 | 0.22% | 1,816.52 | 0.54% |
| 医疗器械 | 4,048.41 | 2.68% | 405.20 | 0.12% |
| 软硬件销售及服务 | 6,987.57 | 4.63% | 18,238.01 | 5.37% |
| 其他 | 339.96 | 0.22% | 825.50 | 0.24% |
| 合计 | 151,028.42 | 100% | 339,352.31 | 100% |
| 业务种类 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 建设综合技术服务 | 40,067.43 | 14.75% | 34,949.16 | 17.50% |
| 外加剂新材料 | 194,921.91 | 71.78% | 140,692.03 | 70.43% |
| 商品混凝土 | 21,595.00 | 7.95% | 19,535.92 | 9.78% |
| 节能新材料 | 2,108.66 | 0.78% | 1,468.00 | 0.73% |
| 建筑材料批发 | 1,614.30 | 0.59% | - | - |
| 工程施工 | 1,497.26 | 0.55% | 707.04 | 0.35% |
| 医疗器械 | - | - | 1,081.76 | 0.54% |
| 软硬件销售及服务 | 8,976.04 | 3.31% | - | - |
| 其他 | 789.34 | 0.29% | 1,331.67 | 0.67% |
| 合计 | 271,569.94 | 100% | 199,765.57 | 100% |
从上表可以看出，外加剂新材料业务销售收入是公司营业收入的主要构成部分。
3、报告期内毛利构成情况
报告期内公司各种产品毛利及毛利占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 建设综合技术服务 | 9,132.55 | 23.37% | 18,075.97 | 17.86% |
| 外加剂新材料 | 25,950.87 | 66.41% | 72,142.67 | 71.28% |
| 商品混凝土 | 470.67 | 1.20% | 3,229.99 | 3.19% |
| 节能新材料 | 338.39 | 0.87% | 834.83 | 0.82% |
| 建筑材料批发 | 263.94 | 0.68% | 468.97 | 0.46% |
| 工程施工 | 65.12 | 0.17% | 216.29 | 0.21% |
| 医疗器械 | 152.84 | 0.39% | 170.63 | 0.17% |
| 软硬件销售及服务 | 2,399.83 | 6.14% | 5,387.30 | 5.32% |
| 其他 | 303.22 | 0.78% | 690.10 | 0.68% |
| 合计 | 39,077.44 | 100.00% | 101,216.75 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 建设综合技术服务 | 16,945.42 | 23.68% | 16,148.70 | 31.14% |
| 外加剂新材料 | 45,462.99 | 63.54% | 30,801.90 | 59.39% |
| 商品混凝土 | 4,608.78 | 6.44% | 3,398.18 | 6.55% |
| 节能新材料 | 325.90 | 0.46% | 179.13 | 0.35% |
| 建筑材料批发 | 45.06 | 0.06% | - | - |
| 工程施工 | 186.06 | 0.26% | 45.43 | 0.09% |
| 医疗器械 | - | - | 51.51 | 0.10% |
| 软硬件销售及服务 | 3,306.01 | 4.62% | - | - |
| 其他 | 671.90 | 0.94% | 1,237.04 | 2.39% |
| 合计 | 71,552.11 | 100.00% | 51,861.89 | 100.00% |
从上表可以看出，外加剂新材料业务毛利是公司毛利的主要构成部分。
4、报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司的营业收入分别为199,765.57万元、271,569.94万元、339,352.31万元和151,028.42万元，最近三年，营业收入快速增长，2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司的营业收入较2019年同期增长1.96%。报告期内，外加剂新材料销售收入占公司营业收入的比重最高，是公司营业收入和利润变动的主要构成部分。
报告期内，外加剂新材料销售收入分别为140,692.03万元、194,921.91万元、236,624.82万元和104,385.61万元。最近三年，销售收入增幅明显，主要系：（1）国家基础设施建设及房地产投资总量稳步增长，市场需求提升带来量的提升；（2）受国内环保政策因素影响，混凝土外加剂行业结构化调整明显，小企业因经营环境受限，纷纷退出，公司市场份额提升；（3）2018年以来，随着环保监管趋严，矿山开采的限制越来越严，造成传统砂石资源供应短缺，进而导致市场上出现了较多质量较差的砂石材料。由于砂石材料质量变差，商品混凝土性能的稳定需要
靠外加剂来调节，公司技术服务属性显现，产品销量有所上升。2020年1-6月，公司的外加剂新材料营业收入较2019年同期增长1.65%。
最近三年及一期，外加剂新材料业务的毛利率分别为21.89%、23.32%、
30.49%和24.86%。最近三年，外加剂新材料业务毛利率提升的主要原因为：①受国内环保政策因素影响，混凝土外加剂行业结构化调整明显，小企业因经营环境受限，纷纷退出，公司市场份额提升，议价能力提升；②2018年以来，随着环保监管趋严，矿山开采的限制越来越严，造成传统砂石资源供应短缺，进而导致市场上出现了较多质量较差的砂石材料。由于砂石材料质量变差，商品混凝土性能的稳定需要靠外加剂来调节，公司技术服务属性显现，产品定价时加收技术服务费用，毛利率得到较大幅度提升；③2019年，外加剂新材料业务的主要原材料聚醚单体价格较之前有所下滑。2020年1-6月，外加剂新材料业务毛利率有所下降，主要原因为执行新收入准则，原计入销售费用的运费调整至营业成本，影响了毛利率。
二、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 221,509.30 | 208,914.71 | 168,353.72 | 129,464.69 |
| 期后回款 | 56,070.70 | 137,244.32 | 138,960.73 | 105,408.32 |
| 回款比例 | 25.31% | 65.69% | 82.54% | 81.42% |
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后12个月内回款金额，2019年12月31日及 2020年6月30日期后回款统计至2020年8月31日。
从上表可以看出，公司期后回款情况良好。对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年
大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配
1、公司业务模式
公司的应收账款主要源于外加剂新材料业务，外加剂新材料业务主要应用于基础设施建设、房地产等领域，主要采用直销模式进行销售。产品生产属于以销定产的订单式生产，根据客户对混凝土性能要求而定制混凝土外加剂产品。报告期内公司外加剂新材料业务模式未发生重大变化。
2、信用政策
公司基于强化信用管理、防范信用风险的考虑，针对客户信用风险控制制定了《客户资信评价实施细则》，确定客户资信等级指标和不同资信级别的赊销政策。同时，对客户资信等级动态管理，在客户资信等级有效期内，每月登录“全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网”，查询客户及其股东是否存在新增异常记录并将查询结果汇总提交给公司营销部负责人和集团市场主办，营销部负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定以对客户资信等级和赊销期进行调整。
3、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款的账龄明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 占比 | 2019年末 | 占比 | 2018年末 | 占比 | 2017年末 | 占比 |
| 1年以内 | 189,394.20 | 85.50% | 183,301.29 | 87.74% | 144,569.05 | 85.87% | 111,602.68 | 86.20% |
| 1-2年 | 22,580.44 | 10.19% | 17,707.62 | 8.48% | 14,826.29 | 8.81% | 7,958.74 | 6.15% |
| 2-3年 | 5,509.21 | 2.49% | 5,064.55 | 2.42% | 1,964.89 | 1.17% | 3,103.36 | 2.40% |
| 3年以上 | 4,025.45 | 1.82% | 2,841.25 | 1.36% | 6,993.49 | 4.15% | 6,799.91 | 5.25% |
| 合计 | 221,509.30 | 100.00% | 208,914.71 | 100% | 168,353.72 | 100% | 129,464.69 | 100% |
从上表可以看出，报告期各期末，公司的应收账款余额的占比情况保持较稳定状态，基本由一年以内的应收账款构成。
4、应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率情况如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.76 | 1.97 | 2.04 | 1.96 |
注：2020年1-6月的周转率未年化
从上表可以看出，最近三年，公司的应收账款周转率略有波动，但总体保持稳定。公司近年在扩大收入规模的同时，也注重不断加强对货款回笼的监控，报告期内公司的货款回款情况良好。
5、应收账款逐年大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款余额分别为129,464.69万元、168,353.72万元、208,914.71万元和221,509.30万元。2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别较上年末增长30.04%和24.09%，主要系行业原因，混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月底，应收账款余额占当期营业收入比重分别为64.81%、61.99%、61.56%和73.33%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 应收账款余额 | 221,509.30 | 208,914.71 | 168,353.72 | 129,464.69 |
| 营业收入 | 151,028.42 | 339,352.31 | 271,569.94 | 199,765.57 |
| 应收账款余额/营业收入 | 73.33% | 61.56% | 61.99% | 64.81% |
注： 2020年6月末的数据系应收账款余额/（营业收入*2）。
从上表可以看出，应收账款的增长与营业收入匹配。
6、结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，同行业上市公司应收账款账面余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 苏博特 | 应收账款余额 | 165,902.37 | 191,312.47 | 139,318.84 | 104,476.90 |
| 营业收入 | 143,154.42 | 330,661.74 | 231,595.74 | 167,965.76 | |
| 应收账款余额/营业收入 | 57.95% | 57.86% | 60.16% | 62.20% | |
| 红墙股份 | 应收账款余额 | 72,627.20 | 67,055.07 | 50,494.41 | 36,030.56 |
| 营业收入 | 52,297.96 | 115,774.53 | 93,173.51 | 63,098.65 | |
| 应收账款余额/营业收入 | 69.44% | 57.92% | 54.19% | 57.10% | |
| 同行业上市公司平均值 | 63.69% | 57.89% | 57.18% | 59.65% | |
| 公司 | 73.33% | 61.56% | 61.99% | 64.81% | |
注： 2020年6月末的数据系应收账款余额/（营业收入*2）。
从上表可以看出，同行业上市公司期末应收账款占营业收入的比例均较高，主要是由行业收款模式所决定的。
（2）坏账准备计提的充分性
公司按组合计提坏账的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
| 账龄 | 垒知集团 | 苏博特 | 红墙股份 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% |
从上表可以看出，公司的应收账款坏账准备计提比例和同行业上市公司苏博特是一致的，且较红墙股份的计提比例更谨慎。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 苏博特 | 7.92% | 7.10% | 6.77% | 7.48% |
| 红墙股份 | 3.39% | 3.41% | 5.64% | 5.61% |
| 平均值 | 5.66% | 5.26% | 6.21% | 6.55% |
| 垒知集团 | 7.89% | 7.39% | 9.81% | 11.29% |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为
11.29%、9.81%、7.39%及7.89%，相较与行业平均水平及同业公司均处于较高水平。
综上，对比同行业上市公司，公司现行的坏账准备计提比例符合稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
三、披露报告期内应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致。
（一）披露报告期内应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额占各期末总资产的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收票据余额 | 57,423.28 | 53,390.42 | 44,621.73 | 33,230.51 |
| 总资产合计 | 462,810.18 | 444,905.06 | 365,305.41 | 314,548.16 |
| 应收票据余额占总资产比例 | 12.41% | 12.00% | 12.21% | 10.56% |
报告期内，公司的应收票据主要来源于其下游商品混凝土生产企业和大型基础设施建筑施工企业。报告期内应收票据余额较高的原因主要系公司一贯执行行业内通行的赊销政策，为维持正常的经营水平并在一定程度上扩张营业规模，需给予客户使用的票据结算的空间。
（二）信用政策与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，应收票据余额占当期营业收入比重分别为16.63%、16.43%、15.73%和19.01%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 应收票据余额 | 57,423.28 | 53,390.42 | 44,621.73 | 33,230.51 |
| 营业收入 | 151,028.42 | 339,352.31 | 271,569.94 | 199,765.57 |
| 应收票据余额/营业收入 | 19.01% | 15.73% | 16.43% | 16.63% |
注： 2020年6月末的数据系应收票据余额/（营业收入*2）。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，同行业上市公司应收账款账面余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 苏博特 | 应收票据余额 | 73,886.13 | 61,510.36 | 35,616.97 | 24,544.96 |
| 营业收入 | 143,154.42 | 330,661.74 | 231,595.74 | 167,965.76 | |
| 应收票据余额/营业收入 | 25.81% | 18.60% | 15.38% | 14.61% | |
| 红墙股份 | 应收票据余额 | 47,199.61 | 44,741.51 | 32,558.51 | 22,033.23 |
| 营业收入 | 52,297.96 | 115,774.53 | 93,173.51 | 63,098.65 | |
| 应收票据余额/营业收入 | 45.13% | 38.65% | 34.94% | 34.92% | |
| 同行业上市公司平均值 | 35.47% | 28.63% | 25.16% | 24.77% | |
| 公司 | 19.01% | 15.73% | 16.43% | 16.63% | |
注： 2020年6月末的数据系应收票据余额/（营业收入*2）。
从上表可以看出，公司的信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
（三）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致
1、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况
报告期各期末，公司应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 17,470.61 | 30.42% | 13,236.28 | 24.79% | 12,423.45 | 27.84% | 9,107.54 | 27.41% |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商业承兑汇票 | 39,952.67 | 69.58% | 40,154.14 | 75.21% | 32,198.28 | 72.16% | 24,122.97 | 72.59% |
| 合计 | 57,423.28 | 100% | 53,390.42 | 100% | 44,621.73 | 100% | 33,230.51 | 100% |
2、对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致报告期内公司对商业承兑汇票按5%的比例进行坏账准备计提。相较同行业上市公司，红墙股份自2019年度起对商业承兑汇票按3%的比例计提坏账准备，苏博特自2019年度起对商业承兑汇票按5%的比例进行坏账计提，其他会计期间均未对商业承兑汇票计提坏账准备。公司对商业承兑汇票坏账的计提较为充分合理。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）通过国家统计局网站查询2017年至2019年“国民经济和社会发展统计公报”，了解国内固定资产投资及房地产开发投资增长态势，分析需求与公司业绩增长的趋势是否一致。
（2）查阅国务院及工信部等政府机构官方网站近年来公布的与公司业务相关的行业环保相关历次政策文件，分析政策发布与公司报告期内收入波动的关联性。
（3）查阅中国混凝土网公告的行业集中度信息。
（4）访谈公司高级管理人员，了解公司营业收入、毛利的主要构成和企业经营模式特点，与产品主要原材料市场行情进行对比，分析净利润增长的合理性。
（5）获取公司报告期内各期应收账款账龄情况及期后应收账款回款数据，核查公司应收账款期后回款情况。
（6）了解公司报告期内业务模式及信用政策情况，核查公司报告期内各期业务模式及信用政策的变化情况。
（7）获取同行业上市公司年报数据，核查公司报告期内应收账款、应收票据及营业收入等信息与同业数据的比较情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入、净利润大幅增长具有合理性；发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款增长与营业收入的变化情况相匹配，应收账款水平在同行业中处于较合理水平，应收账款的坏账准备计提政策较严谨，坏账计提充分；应收票据余额具备合理性，信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形，应收票据的坏账准备计提政策较严谨，坏账计提充分。
经核查，会计师认为：发行人报告期内营业收入、净利润大幅增长具有合理性；发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款增长与营业收入的变化情况相匹配，应收账款水平在同行业中处于较合理水平，应收账款的坏账准备计提政策较严谨，坏账计提充分；应收票据余额具备合理性，信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形，应收票据的坏账准备计提政策较严谨，坏账计提充分。
问题3：最近一期末，申请人商誉金额2.53亿元。请申请人披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较如果存在差异，说明差异原因及合理性。
（一）报告期内商誉形成情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。”截至2020年6月30日，公司的商誉原值为25,790.41万元，商誉的明细情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位 | 购买时间 | 投资金额 ① | 按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值② | 商誉账面余额 ①-② |
| 垒知科技集团有限公司及其子公司 | 2018年 | 18,000.00 | 3,977.41 | 14,022.59 |
| 科之杰新材料集团浙江有限公司及其子公司 | 2012年 | 12,600.00 | 3,815.05 | 8,784.95 |
| 上海中浦勘查技术研究院有限公司 | 2010年 | 2,502.75 | 1,229.91 | 1,272.84 |
| 云南云检工程技术检测有限公司及其子公司 | 2017年 | 1,530.00 | 926.91 | 603.09 |
| 垒智设计集团有限公司及其子公司 | 2010年 | 1,906.93 | 1,430.55 | 476.38 |
| 深圳市中检南方检测有限公司 | 2020年 | 575.00 | 346.17 | 228.83 |
| 科之杰新材料集团（贵州）有限公司 | 2010年 | 300.00 | 109.72 | 190.28 |
| 重庆建研科之杰新材料有限公司 | 2010年 | 1,314.33 | 1,192.16 | 122.16 |
| 江西科之杰新材料有限公司 | 2014年 | 2,335.79 | 2,246.51 | 89.28 |
| 合计 | - | 41,064.80 | 15,274.39 | 25,790.41 |
（二）标的资产报告期业绩情况，标的资产报告期业绩情况与收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、垒知科技集团有限公司及其子公司
2018年，公司根据资产购买协议向垒知科技集团有限公司（原名“南京正华通捷电子系统工程有限公司”，2019年1月19日变更为“垒知科技集团有限公司”，以下简称“垒知科技”）原股东购买垒知科技100%股权，并于2018年3月31日完成本次交易的所有相关后续，对垒知科技及其子公司的生产经营形成
了控制。
报告期内业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如下：
单位：万元
| 时点 | 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 预测情况 | 11,548.52 | 6,770.09 |
| 实际情况 | 18,327.67 | 6,992.10 | |
| 税前经营利润 | 预测情况 | 1,734.25 | 1,007.93 |
| 实际情况 | 2,531.46 | 1,371.12 |
注：2020年1-6月预测数按全年预测数除以2计算。
从上表可以看出，报告期内，垒知科技及其子公司收入及盈利情况实现情况良好，符合收购时预期。
2、科之杰新材料集团浙江有限公司（原名“嘉善县莱希化工有限公司”）及其子公司
2012年，公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（科之杰新材料集团有限公司的前身）与周新（标的公司嘉善县莱希化工有限公司、浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司的股东，并受标的公司其他股东的委托全权代为处理标的公司的100%股权转让事宜）签订了股权转让意向书。公司收购科之杰新材料集团浙江有限公司（以下简称“浙江科之杰”）及其子公司时沿用的资产评估报告采用成本法进行评估，未按收益法评估预测收入及盈利情况。
报告期内，浙江科之杰及其子公司经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 44,767.74 | 46,822.48 | 53,648.05 | 27,023.74 |
| 税前经营利润 | 2,160.44 | 3,155.39 | 7,674.94 | 2,792.63 |
3、上海中浦勘查技术研究院有限公司
2010年，公司以自有资金参与上海联合产权产易所组织的上海中浦勘查技术研究所整体产权竞拍，并于2010 年7月19 日竞得上海中浦勘查技术研究院
有限公司（原名“上海中浦勘查技术研究所”，以下简称“上海中浦”）100%股权。公司收购上海中浦时沿用的资产评估报告采用成本法进行评估，未按收益法评估预测收入及盈利情况。报告期内，上海中浦具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 1,010.18 | 279.99 | 523.56 | 155.87 |
| 税前经营利润 | 164.08 | -184.69 | -209.89 | -129.04 |
2018年，公司在期末对上海中浦商誉进行减值测试，上海中浦资产组的账面价值为1,636.79万元，应分配的商誉账面价值1,272.84万元，资产组与商誉的合计账面价值为2,909.63万元，资产组可收回金额为2,394.32万元，资产组与商誉的合计账面价值与资产组可收回金额的差额515.31万元，计提了商誉减值。
4、云南云检工程技术检测有限公司及其子公司
2017年，公司全资子公司健研检测集团有限公司与云南云检工程技术检测有限公司（以下简称“云南云检”）原股东签订股权转让协议，收购云南云检51%的股权。公司收购云南云检及其子公司时沿用的资产评估报告采用成本法进行评估，未按收益法评估预测收入及盈利情况。
报告期内，云南云检及其子公司经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 3,922.56 | 5,562.26 | 2,040.92 |
| 税前经营利润 | 971.71 | 1,851.69 | 776.37 |
5、垒智设计集团有限公司及其子公司
2010年，公司与泉州市财政局签订《产权交易合同》，泉州市财政局将其所持有的垒智设计集团有限公司（原名“泉州市建筑设计院”，以下简称“垒智设计集团”）整体产权（包括泉州市建筑设计院、泉州市泉建工程施工图审查有限公司和泉州市泉建工程设计咨询有限公司）转让给公司。公司收购垒智设计集团时沿用的资产评估报告评估基准日为2009年11月30日，收益法评估预测收入
和盈利未包含报告期数据。
报告期内，垒智设计集团及其子公司经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 3,790.56 | 6,322.59 | 18,327.67 | 3,303.67 |
| 税前经营利润 | 839.39 | 2,675.09 | 2,531.46 | 709.87 |
6、深圳市中检南方检测有限公司
2020年，公司全资子公司健研检测集团有限公司与深圳市中检南方检测有限公司（以下简称“中检南方”）原股东签订股权转让协议，收购中检南方100%股权。
公司于2020年4月收购中检南方，收入及盈利的实际情况仅包含2020年的5-6月数据。报告期内，中检南方业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如下：
单位：万元
| 时点 | 项目 | 2020年5-6月 |
| 营业收入 | 预测情况 | 234.83 |
| 实际情况 | 167.68 | |
| 税前经营利润 | 预测情况 | 11.48 |
| 实际情况 | -20.69 |
注：2020年5-6月预测数按全年预测数除以6计算。
中检南方收购时的预测数据与实际经营情况存在差异，主要系该公司系2020年4月份收购，2020年5-6月处于业务和资源整合过渡阶段。
7、科之杰新材料集团（贵州）有限公司
2010年，公司全资子公司科之杰集团与科之杰新材料集团（贵州）有限公司（原名“贵州建工建材有限责任公司”，以下简称“贵州科之杰”）全体自然人股东签订《关于转让贵州建工建材有限责任公司100%股权的协议书》。公司收购贵州科之杰时沿用的资产评估报告评估基准日为2010年8月31日，收益法评估预测收入和盈利未包含报告期数据。
报告期内，贵州科之杰经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 26,685.30 | 28,016.11 | 28,110.86 | 10,328.23 |
| 税前经营利润 | 1,379.33 | 1,074.93 | 3,457.29 | 1,048.97 |
8、重庆建研科之杰新材料有限公司
2010年，公司与重庆市建筑科学研究院、重庆市建研科技有限责任公司全体自然人股东签订《转让重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权的协议书》，收购重庆建研科之杰新材料有限公司（原名“重庆市建研科技有限责任公司”，以下简称“重庆科之杰”）76.23%的股权。公司收购重庆科之杰时沿用的资产评估报告评估基准日为2009年12月31日，收益法评估预测收入和盈利未包含报告期数据。
报告期内，重庆科之杰经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 20,765.35 | 25,077.43 | 47,222.90 | 16,714.04 |
| 税前经营利润 | 990.56 | 3,213.21 | 6,783.19 | 1,992.86 |
9、江西科之杰新材料有限公司
2014年，公司与江西科之杰新材料有限公司（原名“南昌市吉龙实业有限公司”，以下简称“江西科之杰”）原股东签订协议，收购江西科之杰100%的股权。公司收购重庆科之杰时沿用的资产评估报告采用资产基础法进行评估，未按收益法评估预测收入及盈利情况。
报告期内，江西科之杰经营状况良好，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 时点 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 334.78 | 431.67 | 440.58 | 162.72 |
| 税前经营利润 | 188.50 | 270.04 | 272.13 | 99.63 |
二、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）报告期内商誉减值的具体情况
报告期内，公司管理层按照企业会计准则要求，定期对商誉进行减值测试。报告期内，浙江科之杰资产组、垒知科技及其子公司资产组、云南云检及其子公司资产组、垒智设计集团及其子公司资产组、中检南方资产组、贵州科之杰资产组、重庆科之杰资产组和江西科之杰资产组可收回金额大于账面价值，不存在减值。报告期内，公司计提商誉减值的资产组为上海中浦，于2018年对上海中浦计提商誉减值515.31万元。2018年，公司在期末对上海中浦商誉进行减值测试，上海中浦资产组的账面价值为1,636.79万元，应分配的商誉账面价值1,272.84万元，资产组与商誉的合计账面价值为2,909.63万元，资产组可收回金额为2,393.32万元，资产组与商誉的合计账面价值与资产组可收回金额的差额516.31万元，计提了商誉减值。
（二）商誉减值测试的重要假设及理由
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设公司未来能持续享受税收优惠。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、公司所在行业特点及公司日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异。
（三）商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据对资产组所在单位的实际经营情况、以及对《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》分析后，采用公允价值减去处置费用后的净值确定可收回金额，其中，公允价值采用估值技术（收益法）确定。
（四）商誉减值测试参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、浙江科之杰及其子公司
（1） 商誉减值测试的参数比较情况
2012年收购浙江科之杰时，公司、交易对方和标的公司均未对浙江科之杰2017-2020年的营业收入、净利润进行预测。收购后，浙江科之杰经营情况较好，公司管理层根据企业会计准则要求，于每年末对浙江科之杰资产组进行了商誉减值测试。2017年末，2018年末、2019年末公司对浙江科之杰进行商誉减值测试
时均采用了收益法对可收回金额进行测算，由于可收回金额大于含商誉的浙江科之杰资产组的账面价值，故均未计提商誉减值准备。具体参数如下：
| 参数 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 税率（T） | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 无风险报酬率（Rf） | 3.88% | 3.23% | 3.14% |
| 市场平均收益率（Rm） | 9.80% | 8.01% | 8.80% |
| β系数 | 0.64 | 0.61 | 0.87 |
| 企业特定风险调整系数（Rc） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 市场风险溢价（MRP） | 5.92% | 4.78% | 5.66% |
| 资本成本（Ke） | 7.65% | 6.17% | 8.09% |
| 税后折现率（WACC1） | 7.65% | 6.17% | 8.09% |
| 税前折现率（WACC2） | 9.00% | 7.26% | 9.51% |
| 预测营业收入增长率 | 2018-2022年分别为20.00%、5.00%、2.00%、2.00%、2.00% | 2019年为4.63%、2020-2023年均为2.00% | 2020年未7.43%、2021--2024年均为2.00% |
注1：2017年末、2018年末、2019年末参数取值依据为公司管理层预计。注2：由于折现率计算较为专业，各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进行咨询后确定。由上表可见，2017-2019年末对浙江科之杰资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。
（2）报告期内，浙江科之杰及其子公司收入利润预测及其商誉减值测试过程
每年末，公司管理层在国家宏观经济发展情况、行业发展趋势以及浙江科之杰及其子公司自身历史年度经营情况的基础上对浙江科之杰未来五年的营业收入、净利润进行了预测。浙江科之杰及其子公司报告各期实际业绩情况与每年末按照收益法评估预测次年的收入、盈利情况的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 23,983.82 | 39,719.53 | 46,822.48 | 28,818.26 |
| 实际情况 | 44,767.74 | 46,822.48 | 53,648.05 | 27,023.74 | |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 税前经营利润 | 预测情况 | 3,362.53 | 1,890.65 | 4,208.79 | 1,643.91 |
| 实际情况 | 2,160.44 | 3,155.39 | 7,674.94 | 2,792.63 | |
注：2020年1-6月预测数按全年预测数除以2 计算。
由上表可见，报告各期浙江科之杰的实际业绩及盈利情况均优于或接近预测情况，经营状况良好，具有谨慎性。
根据测算过程，每年末浙江科之杰及其子公司资产组可收回金额大于包含商誉资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。商誉减值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | |
| 商誉账面余额 | A | 8,784.95 | 8,784.95 | 8,784.95 |
| 商誉减值准备余额 | B | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 8,784.95 | 8,784.95 | 8,784.95 |
| 资产组的账面价值 | D | 14,668.73 | 19,554.08 | 24,936.90 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 23,453.69 | 28,339.03 | 33,721.85 |
| 资产组可收回金额 | F | 32,452.95 | 75,914.76 | 44,534.51 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
综上，报告期内，浙江科之杰及其子公司经营状况较好。公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对浙江科之杰资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值。公司对浙江科之杰资产组进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉未计提减值的结果具备合理性。
2、垒知科技及其子公司
根据公司收购垒知科技时聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司基于财务报告目的拟了解南京正华通捷电子系统工程有限公司可辨认净资产市场价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第251号），公司收购评估时及2019年末对垒知科技进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。
（1） 具体参数与收购评估时采用的参数比较如下：
| 参数 | 收购时（2017/11/30） | 2018年末 | 2019年末 | ||
| 税率15% | 垒知科技母公司税率15% | 垒知科技子公司税率25% | 垒知科技母公司税率15% | 垒知科技子公司税率25% | |
| 税率（T） | 15.00% | 15.00% | 25.00% | 15.00% | 25.00% |
| 无风险报酬率（Rf） | 3.93% | 3.23% | 3.23% | 3.14% | 3.14% |
| 市场平均收益率（Rm） | 10.47% | 8.01% | 8.01% | 8.80% | 8.80% |
| β系数 | 0.93 | 0.83 | 0.83 | 0.92 | 0.92 |
| 市场风险溢价（MRP） | - | 4.78% | 4.78% | 5.66% | 5.66% |
| 资本成本（Ke） | - | 7.20% | 7.20% | 8.35% | 8.35% |
| 税后折现率（WACC1） | 12.51% | 7.20% | 7.20% | 8.35% | 8.35% |
| 税前折现率（WACC2） | 14.72% | 8.47% | 9.60% | 9.82% | 11.13% |
| 预测营业收入增长率 | 2018-2022年分别为113.78%、40.93%、17.25%、16.61%、16.93% | 2019-2023年均为3% | 2019-2023年均为3% | 2020年18.26%、2021-2022年5%、2023-2024年3% | 2020年2.77%、2021-2024年均为3% |
注1：2017年末参数取值依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第251号《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司基于财务报告目的拟了解南京正华通捷电子系统工程有限公司可辨认净资产市场价值项目资产评估报告》，2018年末及2019年末参数取值自公司管理层预测数据。注2：由于折现率计算较为专业，各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进行咨询后确定。
（2）报告期内，垒知科技及其子公司收入利润预测及其商誉减值测试过程
垒知科技及其子公司报告各期实际业绩情况与每年末按照收益法评估预测次年的收入、盈利情况的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 11,548.52 | 6,770.09 |
| 实际情况 | 18,327.67 | 6,992.10 | |
| 税前经营利润 | 预测情况 | 1,734.25 | 1,007.93 |
| 实际情况 | 2,531.46 | 1,371.12 | |
注：2020 年1-6 月预测数按全年预测数除以2 计算。
由上表可见，每年末公司管理层对垒知科技及其子公司次年营业收入和净利润的预测均低于当年营业收入、净利润，具有谨慎性。根据测算过程，每年末垒知科技资产组可收回金额大于包含商誉资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。商誉减值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | |
| 商誉账面余额 | A | 14,022.59 | 14,022.59 |
| 商誉减值准备余额 | B | 0.00 | 0.00 |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 14,022.59 | 14,022.59 |
| 资产组的账面价值 | D | 6,910.93 | 9,183.38 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 20,933.51 | 23,205.97 |
| 资产组可收回金额 | F | 28,153.65 | 32,848.68 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | 0.00 | 0.00 |
综上，报告期内，垒知科技经营状况较好。公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对垒知科技资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值。公司对垒知科技资产组进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉未计提减值的结果具备合理性。
3、其他资产组
除上述的浙江科之杰及其子公司、垒知科技及其子公司和2020年4月收购的中检南方外，报告期内公司的商誉组成还包括上海中浦、垒智设计集团及其子公司、贵州科之杰、重庆科之杰、江西科之杰和云南云检及其子公司。对应的商誉账面原值分别为1,272.84万元、476.38万元、190.28万元、122.16万元、89.28万元及603.09万元，合计金额为2,743.04万元，占商誉总金额的10.68%。
上海中浦、重庆科之杰、贵州科之杰、垒智设计及其子公司系公司2010年收购，收购时间较久；公司于2014年收购江西科之杰、于2017年收购云南云检及其子公司时，收购时评估报告采用成本法作为评估方法，未按收益法评估预测收入及盈利情况；故上海中浦、垒智设计及其子公司、贵州科之杰、重庆科之杰、
江西科之杰及云南云检及其子公司资产组采用管理层在报告各期商誉减值测试中按收益法评估预测的收入及盈利情况与实际业绩进行比较。
公司管理层根据会计准则要求，于每年末对各资产组进行商誉减值测试，根据历史经营情况及对未来收入及盈利情况进行预测，并对资产组的可回收金额进行测算。
单位：万元
| 名称 | 时点 | 项目 | 2017年/2017年末 | 2018年/2018年末 | 2019年/2019年末 | 2020年1-6月/2020年6月末 |
| 上海中浦资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 911.84 | 1,111.20 | 335.99 | 193.20 |
| 实际情况 | 1,010.18 | 279.99 | 523.56 | 155.87 | ||
| 税前经营利润 | 预测情况 | 154.49 | 197.70 | 47.44 | 33.93 | |
| 实际情况 | 164.08 | -184.69 | -209.89 | -129.04 | ||
| 重庆科之杰资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 10,301.00 | 18,186.09 | 25,829.75 | 23,886.70 |
| 实际情况 | 20,765.35 | 25,077.43 | 47,222.90 | 16,714.04 | ||
| 税前经营利润 | 预测情况 | 427.39 | 1,204.16 | 2,057.86 | 3,404.16 | |
| 实际情况 | 999.81 | 3,213.21 | 6,783.19 | 1,983.26 | ||
| 贵州科之杰资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 17,740.55 | 28,245.62 | 28,821.77 | 14,099.65 |
| 实际情况 | 26,685.30 | 28,016.11 | 28,110.86 | 10,425.04 | ||
| 税前经营利润 | 预测情况 | 1,511.92 | 2,048.37 | 1,175.88 | 1,673.32 | |
| 实际情况 | 1,379.33 | 1,074.93 | 3,457.29 | 1,100.33 | ||
| 垒智设计集团及其子公司资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 2,570.22 | 3,939.49 | 6,512.10 | 3,662.21 |
| 实际情况 | 3,785.19 | 6,322.59 | 7,180.98 | 3,577.41 | ||
| 税前经营利润 | 预测情况 | 341.08 | 889.72 | 1,290.11 | 724.64 | |
| 实际情况 | 834.02 | 2,675.09 | 1,844.04 | 685.76 | ||
| 江西科之杰资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 369.23 | 613.25 | 456.48 | 242.32 |
| 实际情况 | 334.78 | 431.67 | 440.58 | 229.72 | ||
| 税前经营利润 | 预测情况 | 229.16 | 438.92 | 296.83 | 152.33 | |
| 实际情况 | 188.50 | 270.04 | 272.13 | 99.63 | ||
| 云南云检及其子公司资产组 | 营业收入 | 预测情况 | 不适用 | 2,561.81 | 4,040.23 | 2,836.75 |
| 实际情况 | 不适用 | 3,922.56 | 5,562.26 | 2,040.92 | ||
| 税前经营 | 预测情况 | 不适用 | 729.22 | 962.55 | 903.36 |
| 利润 | 实际情况 | 不适用 | 971.71 | 1,851.69 | 776.37 |
注：2020年1-6月预测数按全年预测数除以2 计算。
从上表可以看出，除上海中浦以外，报告各期资产组的实际业绩及盈利情况均优于或接近预测情况，经营状况良好，且根据公司管理层每年进行的商誉减值测试，资产组的可收回金额均大于包含商誉资产组的账面金额，未计提商誉减值的做法具备合理性。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）访谈发行人财务负责人及财务经理，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。
（2）获取发行人报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数据，复核形成商誉金额的准确性。
（3）评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
（4）将发行人形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。
（5）检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。
（6）了解发行人报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。
（7）复核发行人管理层编制的减值测试计算结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人商誉的形成符合会计准则的规定；发行人报告期内形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况合理；发行人报告期内商誉减值计提充分；发行人报告期内收购评估时采用的主要假设不存在差异变化。
经核查，会计师认为：报告期内发行人商誉的形成符合会计准则的规定；发行人报告期内形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况合理；发行人报告期内商誉减值计提充分；发行人报告期内收购评估时采用的主要假设不存
在差异变化。
问题4：请申请人结合现有外加剂新材料产能利用率、行业发展等情况说明并披露本次募投项目的必要性，募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、外加剂新材料产能利用率情况
报告期内，公司外加剂新材料主要产品的产量、销量及产能状况如下：
单位：万吨
| 年份 | 合成产能 | 合成产量 | 产能利用率 | 表观产量 | 销量 | 产销率 |
| 2020年1-6月 | 50 | 29 | 58% | 57 | 57 | 100% |
| 2019年 | 100 | 73 | 73% | 117 | 117 | 100% |
| 2018年 | 84 | 59 | 70% | 95 | 95 | 100% |
| 2017年 | 84 | 47 | 56% | 74 | 74 | 100% |
注：外加剂新材料的生产流程包括合成和复配，合成工艺是外加剂的核心生产流程，是混凝土外加剂厂商实力的主要标志，故产能利用率一般是指合成工艺的产能利用率。产能利用率=合成母液产量/合成产能。表观产量是将合成的母液根据客户需求复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂产量。
公司的外加剂新材料业务采取以销定产的经营模式，主要客户是基础设施建筑施工企业和商品混凝土生产企业，受建筑业季节性施工影响而带有一定季节性，其中春节长假与气候条件是形成季节性特征的主要因素，故产能利用率难以达到100%。同时，混凝土外加剂功能的发挥与原材料适应性密切相关，属于高度定制化产品，拥有较高的服务属性，为更好地适应各种原材料，公司需要因地制宜进行调配，故公司在业务拓展时会在当地建立生产基地。公司目前已在福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、湖南、江西、江苏、河北、云南、海南、上海等省直辖市建立16个生产基地，部分地区业务仍在拓展中，故公司整体的产能利用率水平未达到较高水平。2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情和气候的影响，公司的产能利用率略有下滑。
按照工艺划分，最近三年，高性能减水剂的产能利用率持续上升。公司外加
剂新材料业务中高性能减水剂和高效减水剂的合成产能、合成产量和产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 合成产能 | 合成产量 | 产能利用率 | 合成产能 | 合成产量 | 产能利用率 | |
| 高性能减水剂 | 35 | 23 | 66% | 69 | 52 | 75% |
| 高效减水剂 | 15 | 6 | 40% | 31 | 21 | 68% |
| 合计 | 50 | 29 | 58% | 100 | 73 | 73% |
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 合成产能 | 合成产量 | 产能利用率 | 合成产能 | 合成产量 | 产能利用率 | |
| 高性能减水剂 | 56 | 38 | 68% | 56 | 28 | 50% |
| 高效减水剂 | 28 | 21 | 75% | 28 | 19 | 68% |
| 合计 | 84 | 59 | 70% | 84 | 47 | 56% |
二、外加剂新材料行业情况
（一）高性能减水剂产品行业发展情况较好
随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施，全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土的用量不断提高。
混凝土外加剂是在拌制混凝土拌合过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。混凝土外加剂具有用量少、占用成本低、作用大的特点，在建筑施工中有重要作用。其不仅可以改善混凝土的物理力学性能、提高工程质量，还可以节约水泥、节省能源、缩短工期。
根据中国建材联合会混凝土外加剂分会统计的数据，2017年中国混凝土外加剂产量1,399万吨，其中减水剂产量932吨，占混凝土外加剂总量的67%，是用量最大的一类外加剂。减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂阶段。高性能减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制高强、超高强、高耐久性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，高性能减水剂合成
工艺无废液、废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为明显。随着产能扩大和渗透率提升，高性能减水剂已成为当前我国减水剂生产和消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932吨，其中高性能减水剂产量724吨，占比78%。
（二）环保监管加速减水剂行业集中度提高
混凝土行业技术门槛相对较低，企业数目众多。由于行业小企业数量众多，存在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014年住建部出台了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年商务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到2020年全国水泥散装率达到65%，预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右，预拌砂浆使用量达到1亿吨，农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。
三、本次募投项目的必要性
公司目前是国内外加剂新材料行业的领军企业，产业群分布福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、湖南、江西、江苏、河北、云南、海南、上海等省直辖市。2019年度，公司外加剂新材料表观销量为117万吨，市场占有率仅为7.5%。在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，公司2017年-2019年连续获得第二位。在行业发展良好的大背景下，公司市场占有率仍有进一步提升的空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下游行业的持续发展，对产品质量提出了更高的要求，公司需要进一步提升产品产量及质量，才能增强公司核心业务竞争力。本次募集资金拟用于补充外加剂新材料业务流动资金，有助于促进公司业务增长，进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行业领先地位。
四、募集资金规模的合理性
2017年至 2019年，公司的外加剂新材料业务营业收入分别140,692.03万元、194,921.91万元和236,624.82万元，2018年和2019年的外加剂新材料业务营业收入增长率分别为38.55%和21.39%，平均增长率为29.97%。假设公司2020年至2022年的外加剂新材料业务营业收入能够维持20%的增长率，则公司2020年至2022年的外加剂新材料业务营业收入分别为283,949.78万元、340,739.74万元和408,887.69万元。
根据公司外加剂新材料业务板块2019年末的合并财务数据，按销售百分比法对2020年至2022年公司外加剂新材料业务流动资金占用额的测算如下：
| 项目 | 2019年末实际数 | 比例 | 2019年至2021年预计经营资产及经营负债数额 | 2022年期末预计数-2019年末实际数 | ||
| 2020年（预计） | 2021年（预计） | 2022年（预计） | ||||
| 营业收入 | 236,624.82 | 100.00% | 283,949.78 | 340,739.74 | 408,887.69 | 172,262.87 |
| 应收账款 | 137,062.98 | 57.92% | 164,475.57 | 197,370.69 | 236,844.82 | 99,781.85 |
| 存货 | 7,770.87 | 3.28% | 9,325.04 | 11,190.05 | 13,428.06 | 5,657.19 |
| 应收票据 | 37,332.71 | 15.78% | 44,799.25 | 53,759.10 | 64,510.92 | 27,178.21 |
| 预付账款 | 1,097.80 | 0.46% | 1,317.36 | 1,580.83 | 1,897.00 | 799.20 |
| 经营性流动资产合计 | 183,264.36 | 77.45% | 219,917.22 | 263,900.67 | 316,680.80 | 133,416.45 |
| 应付账款 | 44,621.65 | 18.86% | 53,545.98 | 64,255.18 | 77,106.22 | 32,484.56 |
| 应付票据 | 72,944.07 | 30.83% | 87,532.89 | 105,039.46 | 126,047.36 | 53,103.28 |
| 预收账款 | 1,524.93 | 0.64% | 1,829.92 | 2,195.90 | 2,635.08 | 1,524.93 |
| 经营性流动负债合计 | 119,090.65 | 50.33% | 142,908.79 | 171,490.55 | 205,788.65 | 86,698.00 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 64,173.71 | 27.12% | 77,008.44 | 92,410.12 | 110,892.15 | 46,718.45 |
根据上述测算，公司2022年末的外加剂新材料业务流动资金占用额预计将达到110,892.15万元，2022年末较2019 年末将增加46,718.45万元的流动资金需求。
综上，通过本次募集资金补充流动资金可满足公司外加剂新材料业务经营规
模扩大而产生的营运资金需求，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，本次募集资金补充外加剂新材料业务流动资金10,000万元的测算依据充分，是合理的。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）查阅行业研究报告，了解行业发展状况。
（2） 对发行人高级管理人员进行访谈，了解外加剂新材料业务的行业趋势。
（3）查阅发行人的相关公开披露文件、定期报告和外加剂新材料业务的合并报表，了解发行人的经营情况和补充流动资金的测算依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：外加剂新材料行业未来具有良好的市场前景和需求，发行人本次募集资金投资项目，可以满足产能需求。同时，通过流动资金占用额进行补流测算，本次募集资金补充外加剂新材料业务流动资金具有合理性。
经核查，会计师认为：外加剂新材料行业未来具有良好的市场前景和需求，发行人本次募集资金投资项目，可以满足产能需求。同时，通过流动资金占用额进行补流测算，本次募集资金补充外加剂新材料业务流动资金具有合理性。
问题5：请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈回复出具日，公司及子公司涉及的主要未决诉讼、仲裁案件（指诉讼标的超过200万元的未决诉讼、仲裁）情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 受理法院 | 涉案标的 | 案件进展情况 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 受理法院 | 涉案标的 | 案件进展情况 |
| 1 | 李金林、许鸣等22人 | 公司、余荣汉、杨江金 | 与公司有关的纠纷，具体见注1 | 常州钟楼区法院 | 500万元 | 2019年12月原告起诉后，于2020年7月向法院申请变更诉讼请求为没收公司500万元的定金，本案正在审理中。 |
| 2 | 公司 | 余荣汉、杨江金 | 合同纠纷，具体见注1 | 厦门市思明区人民法院（以下简称“思明法院”） | 1,856.15万元 | 2020年4月28日公司向思明法院对余荣汉、杨江金二人提起诉讼，被告提出管辖权异议，思明法院裁定驳回被告管辖权异议，被告不服裁定向厦门中院提起上诉，本案正在审理中。 |
| 3 | 科之杰集团 | 江西赛凡新型材料有限公司、田凯 | 买卖合同纠纷 | 龙里县人民法院 | 436.40万元 | 审理中 |
| 4 | 贵州科之杰 | 贵州欣怡利源建材有限公司、涂文鹏、涂文品、黄永郁 | 买卖合同纠纷 | 龙里县人民法院 | 343.54万元及违约金 | 审理中 |
| 5 | 贵州科之杰 | 遵义天祺商贸有限公司、遵义市新区开发投资有限责任公司 | 买卖合同纠纷 | 龙里县人民法院 | 200万元及违约金 | 审理中 |
注1：2017年11月26日，公司与杨江金、余荣汉签署《股权合作意向书》（合同编号20171126），约定由公司收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”，834049）60%的股权，其中杨江金、余荣汉合计持有约42%的股权，李金林、许鸣等股东授权杨江金、余荣汉办理股权转让事宜所需而签署的所有相关意向书等文件，并接受董事会确认的具体股份转让数量。2017年12月19日，公司向建科股份支付500万元，为建科股份代杨江金、余荣汉收取的定金。2017年12月27日，公司与杨江金、余荣汉经协商，就股权转让事宜重新签署《股权合作意向书》（合同编号20171226），并约定《股权合作意向书》（合同编号20171126）同日作废。后续公司与杨江金、余荣汉未能就收购方案达成一致，并于2018年3月13日发布《关于终止重大资产重组的公告》。就前述事项，2019年12月，李金林、许鸣等向常州钟楼区法院起诉，要求公司继续履行《股权合作意向书》（合同编号20171226），后于2020年7月提出变更诉讼请求的申请，要求没收公司已支付的500万元定金。公司于2020年4月向厦门市思明区人民法院起诉，要求余荣汉、杨江金双倍返还定金1,000万元以及逾期返还定金滞纳金暂计400万元、其他损失暂计456.15万元。上述案例目前均在审理中。
二、预计负债计提情况
（一）预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）公司及子公司作为原告的未决诉讼事项
上述第2项、第3项、第4项和第5项均是公司及子公司作为原告的未决诉讼事项，根据前述《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不涉及计提预计负债事项。
（三）公司及子公司作为被告的未决诉讼事项
上述第1项是公司作为被告的未决诉讼事项。2017年12月，公司与建科股份股东签订了《股权合作意向书》。2017年12月19日，公司向建科股份支付500万元，为建科股份代杨江金、余荣汉收取的定金。之后，公司与建科股份股东进行了多次沟通，但由于建科股份内部意见存在分歧，导致双方就本次股权收购正式协议部分重要条款无法达成一致意见。2018年2月2日，公司向建科股份实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快解决内部分歧，并根据双方之间的股权合作意向书确定的主要内容签署交易协议。但建科股份股东迟迟未与公司签订交易协议，且建科股份实际控制人余荣汉、杨江金于2018年2月10 日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除建科股份与公司双方之间的股权合作意向书。公司认为建科股份实际控制人余荣汉、杨江金的行为违反了《股权合作意向书》的约定，且该重大事项已无可能继续推进，因此经慎重考虑，决定终止该重大事项。李金林、许鸣等22人的请求为没收公司500万元的定金。上述案件正在审理中，目前无法得出“很可能导致经济利益流出企业”的判断，不满足确认预计负债的条件。
同时，根据公司的信用政策，截至2020年6月末，公司已对账龄为2-3年的建科股份其他应收款（定金）计提了比例为30%的150万元信用减值损失；至2020年12月20日，该笔其他应收款将达到三年以上，无论是否胜诉，公司亦
将于2020年12月20日对该笔其他应收款全额计提信用减值损失500万元。综上，公司已充分考虑该事项对财务报表的影响，认为尚不满足确认预计负债的条件，故暂不需要计提预计负债。
三、相关风险提示是否充分
针对计提预计负债的风险，公司补充风险提示如下：
“截至本回复出具日，公司存在多起诉讼、仲裁案件尚在审理过程中。随着诉讼及执行情况的进一步发展，公司本年度或者以后年度存在因上述诉讼、仲裁事项计提预计负债的风险。”
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）就未决诉讼、仲裁访谈发行人管理层，了解相关事项。
（2）取得发行人与常州市建筑科学研究院集团股份有限公司签订的编号为20171126和20171226的《股权合作意向书》。
（3）取得李金林等22人提起股权转让纠纷的民事起诉状。
（4）取得李金林等22人的变更诉讼请求申请书。
（5）查询中国裁判文书网等相关网站，核查企业未决诉讼事项完整性。
（6）查阅发行人定期报告，了解企业信用减值损失计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项均已进行披露；结合查阅相关诉讼材料和定期报告中企业信用减值损失计提的情况，发行人已充分考虑该事项对财务报表的影响，认为尚不满足确认预计负债的条件，故暂不需要计提预计负债；发行人已对相关风险进行了充分提示。
经核查，会计师认为：发行人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项均已进行披露；结合查阅相关诉讼材料和定期报告中企业信用减值损失计提的情况，发行人
已充分考虑该事项对财务报表的影响，认为尚不满足确认预计负债的条件，故暂不需要计提预计负债；发行人已对相关风险进行了充分提示。
问题6：请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。回复：
公司控股股东和实际控制人蔡永太于2020年9月8日就从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划出具承诺，承诺内容如下：
“自垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”）2020年非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持垒知集团股份的情形；自本承诺函出具日至垒知集团2020年非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不以任何方式减持所持垒知集团股份，亦不存在任何减持垒知集团股份的计划。若本人违反本承诺函减持垒知集团股票的，由此获得的收益全部归垒知集团所有，并承担相应的法律责任。”
基于上述情况，截至本反馈回复出具日，公司控股股东和实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题7：请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据公司控股股东及实际控制人蔡永太于2020年3月4日与公司签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购合同》，蔡永太以现金方式认购公司本次发行的17,211,703股股票，认购金额为不超过10,000万元。鉴于2020年6月公司实施了2019年度利润分配，因此，本次发行的价格由5.81元/股调整为5.73元/股，蔡永太先生认购数量调整为17,452,006股股票，认购金额不变。
就本次非公开发行项目的认购资金来源，蔡永太已出具《关于认购垒知集团2020年度非公开发行股票资金筹集计划的说明》，蔡永太认购本次非公开发行股票的资金来源为其多年积累的自有资金及对外借款等方式的合法自筹资金。蔡永太自1988年至今一直在公司及前身厦门市建筑科学研究院（厦门市建筑科学研究所）任职，目前担任公司董事长兼总经理，自2010年上市至今，蔡永太的薪酬合计851.33万元，获得的现金分红金额合计6,150.01万元，另有家庭成员合法收入和理财收益。根据蔡永太提供的中国建设银行股份有限公司厦门开元支行账户余额信息，截至2020年9月7日，蔡永太的银行存款余额约3,300万元。综上，蔡永太具备认购资金的能力。
同时，根据蔡永太出具的《声明和承诺函》，其参与本次非公开发行的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的自有资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形；本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形；本次认购资金不存在直接或间接来源于垒知集团及其关联方的情形；不存在直接或间接接受垒知集团及其关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形；亦不存在第三方为蔡永太参与本次非公开发行提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
综上，蔡永太拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式及核查手段
（1）查阅蔡永太与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，了解蔡永太的认购金额。
（2）查阅发行人的相关公开披露文件和定期报告，了解蔡永太的薪酬和现金分红情况。
（3）取得中国建设银行股份有限公司厦门开元支行出具的蔡永太账户余额信息文件，了解蔡永太的部分银行余额情况。
（4）取得并查阅蔡永太出具的《关于认购垒知集团2020年度非公开发行股票资金筹集计划的说明》和《声明和承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：蔡永太拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，律师认为：蔡永太拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
垒知控股集团股份有限公司
2020年 9 月 11 日
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
保荐代表人: _____________________ _____________________
王立泉 陈圳寅
国泰君安证券股份有限公司
2020年 9 月 11 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明本人已认真阅读《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总裁： | |||||
| 王松 | |||||
| 法定代表人、董事长： | |||||
| 贺青 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 2020年 9 月 11 日 | |||||