条件成就的公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-044
垒知控股集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留
部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、垒知控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为115名，可解锁的限制性股票数量为246.0034万股，占目前公司股本总额的0.36%。
2、垒知控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为30名，可解锁的限制性股票数量为30.0253万股，占目前公司股本总额的0.04%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）于2020年7月17日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
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的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
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8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。
10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。
11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,992,439股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
13、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。
14、2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
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15、2019年4月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票。
16、2019年7月17日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留部分股票第一个解锁期的解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量共计219.4183万股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
17、2020年3月27日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销邹辰阳、白莉华、郭鑫祺合计已获授但尚未解锁的28,201股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
18、2020年7月17日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留部分股票第二个解锁期的解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量共计276.0287万股，占目前公司股本总额的0.40%。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
二、满足解锁条件说明
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期届满
条件成就的公告根据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满12个月后，未来36个月内分3次解除锁定。具体安排如下：
第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票首次授予日为2017年6月23日，该部分股票于2017 年7月11日上市，故首次授予第三个解锁期于2020年7月11日届满。
（二）2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期届满
根据《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票自预留授予日满12个月后，未来24个月内分2次解除锁定。具体安排如下：
第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
公司限制性股票预留部分授予日为2018年4月27日，该部分股票于2018 年7月16日上市，故预留部分第二个锁定期于2020年7月16日届满。
（三）解锁条件已达成
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 首次授予第三个解锁期，业绩考核目标为：以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于72% 预留部分第二个解锁期，业绩考核目标为：以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于52%，营业收入增长率不低于 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0058号审计报告，2019年度公司实现营业收入3,393,523,149.14元，较2016年增长145.03%；归 |
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| 72%。 （“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） | 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为375,814,987.91元，较2016年增长173.03%。 | |
| 2 | 根据公司制定的考核管理办法，激励对象2019年绩效考核满足条件。 | 除已离职的16名激励对象外，其余115名首次授予的激励对象及30名预留授予的激励对象2019年度绩效考核均达到考核要求，满足当期100%解锁条件。 |
| 3 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 4 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述任一情形。 |
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综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数为：首次授予的激励对象115名，预留部分的激励对象30名。本次解锁的限制性股票数量共计276.0287万股，占公司目前股本总额的0.40%。
2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、证监会认定的其他情形。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 已解除锁定数量（万股） | 本次可解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 麻秀星 | 董事、常务副总经理(常务副总裁) | 25.4756 | 14.2806 | 11.1950 | 0 |
| 李晓斌 | 董事、副总经理(副总裁) | 13.8847 | 8.3308 | 5.5539 | 0 |
| 叶斌 | 副总经理 （副总裁） | 11.2305 | 6.7384 | 4.4921 | 0 |
| 刘静颖 | 董事 | 8.9844 | 5.3906 | 3.5938 | 0 |
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| 戴兴华 | 董事 | 36.0017 | 21.6010 | 14.4007 | 0 |
| 中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务（技术）骨干（含首次授予激励对象110人，预留授予激励对象29人） | 579.4805 | 342.6873 | 236.7932 | 0 | |
| 合计 | 675.0574 | 399.0287 | 276.0287 | 0 | |
注：1、上表中不包含已离职员工林静、欧志成、张石柳、李少龙、苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保、白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤、白莉华、邹辰阳及郭鑫祺。上述已离职的16人合计持有的443,250股限制性股票已按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定完成回购注销。
2、由于尹峻先生于2019年9月19日被选举为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，尹峻先生尚未解锁的37,026股限制性股票公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定予以回购注销。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除锁定后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除锁定条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，115名首次授予的激励对象及30名预留授予的激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
2019年度公司经营业绩已达到规定的考核指标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。公司115名首次授予的激励对象及30名预留授予的激励对象符合解锁资格，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。上述激励对象2019年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁的情形。
条件成就的公告本次激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁相关事项。
六、监事会的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对115名首次授予的激励对象及30名预留授予的激励对象所持有的276.0287万股限制性股票进行解锁。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（福州）律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁事项出具法律意见书，认为：公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3 独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司股权激励计划之部分解锁事项的法律意见书。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十一日