证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-038
垒知控股集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及3名激励对象：以4.74元/股的价格回购邹辰阳、白莉华、郭鑫祺所持有的限制性股票共计28,201股，占注销前总股本比例的
0.0041%；
2、截止2020年6月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，于2020年4月30日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销3位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计28,201股。截至本公告日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股
关于部分限制性股票回购注销完成的公告票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于20%； |
| 第二次解锁 | 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于44%； |
| 第三次解锁 | 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于72%。 |
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予的限制性股票 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于32%，营业收入增长率不低于44%； |
| 第二次解锁 | 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于52%，营业收入增长率不低于72%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
| 考核分数 | 分数≥95 | 95＞分数≥85 | 85＞分数≥75 | 75＞分数≥60 | 分数＜60 |
| 考核等级 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E （不合格） |
| 可解锁比例 | 100% | 70% | 0% | ||
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘
关于部分限制性股票回购注销完成的公告要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。
关于部分限制性股票回购注销完成的公告10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。
11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,992,439股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
13、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。
14、2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
15、2019年4月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票。
16、2019年7月17日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成
关于部分限制性股票回购注销完成的公告就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留部分股票第一个解锁期的解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量共计219.4183万股。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
17、2020年3月27日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销邹辰阳、白莉华、郭鑫祺合计已获授但尚未解锁的28,201股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
18、2020年4月30日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销邹辰阳、白莉华、郭鑫祺合计已获授但尚未解锁的28,201股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已离职，不符合激励对象条件，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票28,201股由公司予以回购注销。
具体内容详见公司于2020年3月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
（二）回购数量及价格
1、回购数量
公司本次拟回购注销的为公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已获授但尚未解锁的限制性股票28,201股，占2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.38%，占总股本比例的0.0041%。邹辰阳、白莉华、郭鑫祺所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票分别为6,169股、3,520股、18,512股，授予日期为2017年6月23日。
2、回购价格
2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276
关于部分限制性股票回购注销完成的公告股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，需对邹辰阳、白莉华、郭鑫祺本次回购注销限制性股票的回购价格进行调整，P＝P0÷（1＋n）=9.48÷（1+1.0000948）≈4.74，即回购价格由9.48元/股调整为4.74元/股（分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整）。
公司已向上述3位激励对象支付回购价款共计人民币133,666.39元。
（三）回购情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月27日出具了容诚验字【2020】361Z0043号《验资报告》，对公司截至2020年5月19日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2020年5月19日止，贵公司已回购因离职不再符合激励条件的激励对象3个自然人持有的限制性股票合计28,201股，其中邹辰阳持有的限制性股票6,169股，白莉华持有的限制性股票3,520股，郭鑫祺持有的限制性股票18,512股，回购价格为4.739775元/股，合计回购金额人民币133,666.39元已全部支付到位，其中减少股本人民币28,201.00元，减少资本公积105,465.39元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2020年6月10日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 138,569,075 | 20.01% | 28,201 | 138,540,874 | 20.01% | |
| 高管锁定股 | 135,743,561 | 19.60% | 135,743,561 | 19.60% | ||
| 股权激励限售股 | 2,825,514 | 0.41% | 28,201 | 2,797,313 | 0.40% | |
| 二、无限售条件 | 553,939,552 | 79.99% | 553,939,552 | 79.99% | ||
| 流通股 | ||||||
| 三、总股本 | 692,508,627 | 100.00% | 28,201 | 692,480,426 | 100.00% |
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日