垒知控股集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次调整后的非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、公司调整后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司调整后的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告（修订稿）》符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召
开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6、本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于引进战略投资者暨签署《战略合作协议》的独立意见
经审阅《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》，根据本次非公开发行方案，公司拟向战略投资者非公开发行股票，公司与各战略投资者签署了《战略合作协议》，我们认为：公司引进战略投资者并无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响，反而有利于进一步促进公司业务的发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
我们同意公司引进战略投资者及与战略投资者签署《战略合作协议》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《战略合作协议》的独立意见
1、公司与关联方分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《战略合作协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签署
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《战略合作协议》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
以下无正文，为本独立意见之签署页。
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
| 刘小龙 | 王哲 | 肖虹 |
签署时间： 二〇二〇年 四 月 八 日