根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第五届董事会的独立董事，我们本着勤勉、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第五届董事会第八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、本次公司非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东和实际控制人蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划在内的5名特定对象，其中，蔡永太为公司控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划中包含公司部分董事、高级管理人员、监事、中层管理人员，因此，公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司第五届董事会第八次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订
稿）的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议>的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
以下无正文，为本独立意见之签署页。
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
| 刘小龙 | 王哲 | 肖虹 |
签署时间： 二〇二〇年 四 月 八 日