垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-024
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月8日15:00点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2020年4月6日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
2、发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 蔡永太 | 10,000.00 | 17,211,703 |
| 2 | 麻秀星 | 4,000.00 | 6,884,681 |
| 3 | 公司第一期员工持股计划 | 3,000.00 | 5,163,511 |
| 4 | 钟立明 | 20,000.00 | 34,423,407 |
| 5 | 西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金 | 7,000.00 | 12,048,192 |
| 合计 | 44,000.00 | 75,731,494 | |
公司与各发行对象均已分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为5.81元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过44,000万元（含本数），发行数量不超过75,731,494股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过207,752,588股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆年产26万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 10,000.00 | 6,900.00 |
| 2 | 云南科之杰新材料有限公司 | 云南年产28万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 32,986.00 | 8,600.00 |
| 建设项目小计 | 42,986.00 | 15,500.00 | ||
| 3 | 补充外加剂业务流动资金 | 28,500.00 | 28,500.00 | |
| 合计 | 71,486.00 | 44,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
7、本次发行股票的限售期
公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的非公开发行股份认购合同和战略合作协议的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告案》根据公司本次非公开发行股票方案，除公司实际控制人蔡永太外，公司还拟向麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金共4名符合中国证监会规定的战略投资者非公开发行股票。公司拟分别与该4名战略投资者签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于引进战略投资者暨签署战略合作协议的公告》。
1、关于与麻秀星签署《战略合作协议》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
2、关于与公司第一期员工持股计划签署《战略合作协议》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
3、关于与钟立明签署《战略合作协议》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
4、关于与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署《战略合作协议》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议>的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权（此
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
由于监管政策发生变化,经公司与兴全基金管理有限公司（兴全基金管理有限公司于2020年3月18日更名为“兴证全球基金管理有限公司”）协商一致，双方拟签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议>的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（八）审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月十日