证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-053
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司参与竞拍取得福建省金皇环保科技有限公司股权暨签
署增资扩股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资扩股协议签署过程
福建省产权交易中心于2018年12月27日发布了“关于福建省金皇环保科技有限公司增资扩股引进非公战略投资者项目”的公告，福建省金皇环保科技有限公司（以下简称“金皇环保”或“标的公司”）拟通过增资扩股的方式引进投资者，增资扩股完成后，新引进的非公战略投资者的持股比例不超过标的公司总股本的35%。
为了积极响应国家环保政策的号召，践行“科技创建新家园”的理念，开拓环保技术服务市场，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”、“公司”或“乙方”）参与了本次竞拍。
2019年3月1日，公司收到福建省产权交易中心出具的《对福建省金皇环保科技有限公司增资扩股引进非公战略投资者项目评审决议》，建研集团成为非公战略投资者合格候选人。
2019年3月7日，公司收到金皇环保发出的《中选通知书》，确认了建研集团为金皇环保增资扩股引进非公投资者项目合格中选人。
2019年9月25日，公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“轻纺控股”或“甲方”）签署了《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”）。
关于公司参与竞拍取得福建省金皇环保科技有限公司股权暨签署增资扩股协议的公告本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
三、交易对方
1、公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司
2、法定代表人：黄文定
3、成立时间：1997年10月23日
4、注册资本：86,000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（国有独资）
6、统一社会信用代码：91350000003591811A
7、经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东构成：福建省国有资产监督管理委员会
四、标的公司基本情况
1、公司名称：福建省金皇环保科技有限公司
2、法定代表人：邱宇
3、成立时间：2016年3月16日
4、注册资本：1,000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码：91350000MA346J5X2D
7、经营范围：环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环保工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东构成：福建省轻纺（控股）有限责任公司持有100%股权
9、财务状况：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 27,018,293.73 | 13,199,855.90 |
| 总负债 | 10,938,156.76 | 5,092,677.10 |
| 净资产 | 16,080,136.97 | 8,107,178.80 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 47,802,229.83 | 31,206,442.83 |
| 利润总额 | 8,257,992.39 | 3,936,553.60 |
| 净利润 | 7,659,358.17 | 2,969,477.17 |
五、协议的主要内容
1、标的公司拟通过引入非公有资本、福建省国企改革重组投资基金（以下简称“国改基金”）及员工持股等形式进行混合所有制改革，以进一步完善公司治理，促进公司发展。
具体而言，乙方、国改基金及员工持股平台根据乙方在产权交易机构公开竞价所确定的价格对标的公司进行溢价增资，使标的公司的注册资本增至2,500万元，本次投资完成后，标的公司的股权结构变更如下：
| 股东类型 | 注册资本（万元） | 实际出资（万元） | 持股比例 |
| 轻纺控股 | 1,000 | 1,000.00 | 40% |
| 建研集团 | 875 | 2,633.75 | 35% |
| 员工持股（有限合伙企业） | 500 | 1,505.00 | 20% |
| 国改基金 | 125 | 376.25 | 5% |
| 合 计 | 2,500 | 5,515.00 | 100% |
2? 标的企业金皇环保基本情况：
金皇环保成立于2016年3月16日，注册资本为1,000万元。企业性质是有限责任公司（法人独资），福建省轻纺（控股）有限责任公司为金皇环保唯一的股东。公司的经营范围为：环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环保工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估。公司所持有的环评甲级资质证书机构名称原为福建省环境保护科学研究所（省环保局直属事业单位），成立于1978年。2005年4月更改为福建省环境科学研究院（省环保
关于公司参与竞拍取得福建省金皇环保科技有限公司股权暨签署增资扩股协议的公告厅直属事业单位），2016年5月根据福建省环保厅研究并报省政府同意、环境保护部审查批准（环保部公告2016年第43号），以及福建省环境保护厅《关于同意福建省环境科学研究院环评脱钩方案的批发》及福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省环境科学研究院省环境保护设计院环评业务脱钩事宜的反馈意见》（闽国资函产权〔2016年〕102号）将环评资质证书及技术团队划转至福建省轻纺（控股）有限责任公司全资设立的子公司福建省金皇环保科技有限公司。福建省金皇环保科技有限公司于2016年5月31日全面承接福建省环保厅下属福建省环境科学研究院环境影响评价甲级资质（国环评证甲字第2202号）及环境评价项目、技术团队。
2、增次扩股定价：
本次增资价格以福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省金皇环保科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2018）审字C-070号）、银信资产评估有限公司出具的《福建省金皇环保科技有限公司拟增资扩股所涉及的福建省金皇环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2018)沪第1014号）为作价参考依据，并以乙方在产权交易机构公开竞价所确定，并经国资监管部门批准或备案的入股价格为准。每一注册资本金的价格不低于3.01元，总额不低于2,633.75万元，其中：875万元作为标的公司的注册资本，余额1,758.75万元计入标的公司的资本公积。
5、缴纳出资：
乙方应于本协议生效后六十日内，根据本协议的约定一次性足额向标的公司账户缴纳溢价增资款项2,633.75万元。
6、增资扩股工商变更登记
在本协议生效且乙方、国改基金及员工持股有限合伙企业足额缴纳全部增资款项后的三十日内，甲方应促使标的公司凭福建省产权交易中心出具的交易凭证对股东名册进行变更；召开标的公司股东会；增加公司注册资本、重新签署公司章程、选举董事和监事；在工商行政主管部门办理相应的变更登记手续。
双方应尽力促成工商变更登记手续的办理，及时提供所需的各自所掌握的资料，签署所需的各自应签署的文件，并尽力给予其他必要的配合。
四、竞拍目的
福建省金皇环保科技有限公司是福建省环保资质类别最全的环评机构，拥有
福建省环境科学研究院建设项目环境影响评价甲级资质（国环评证甲字第2202号）及环评专职技术人员，可承接全国环评、环保工程设计施工、环境监理、竣工环保验收和环境污染治理设施运营等环保咨询业务，并配套开展清洁生产、排污量指标测算、碳排放核查等技术服务。金皇环保拥有一支具备专业科技素养和丰富实践经验的技术团队，涉及环境工程、环境科学、大气学、生态学、化学工程、海洋等十多个专业。公司本次通过竞拍取得金皇环保35%的股权，成为金皇环保的第二大股东，有利于加强和提升公司在环保领域的技术服务能力，开拓公司环保技术服务市场，从而进一步延伸公司综合技术服务业务范围。
五、竞拍结果对公司的影响
1、公司需支付购买对价（包括相关的手续费用），公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务状况及经营成果带来较明显的影响。
2、本次竞拍成功后，建研集团将持有金皇环保35%的股权,成为金皇环保的第二大股东；目前，金皇环保经营状况良好，预期未来能为公司带来一定的投资收益。
六、风险提示
受市场环境影响，金皇环保未来可能存在行业政策、经营管理等运营风险。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年九月二十七日