证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-048
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权进展的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）于2019年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告》（以下简称“进展公告”）（公告编号：2019-041）。公司就相关事项补充说明如下：
一、关于上海众合检测应用技术研究所有限公司的资产评估情况说明
公司收购上海众合检测应用技术研究所有限公司（以下简称“上海众合”）的成交价格以厦门大成资产评估土地房地产股价事务所（普通合伙）（以下简称“大成评估所”）大成评报字（2019）第DZX3620313号《健研检测集团有限公司拟收购上海众合检测应用技术研究所有限公司51%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）的评估为主要依据。大成评估所出具的评估报告主要内容如下：
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象
评估对象为上海众合检测应用技术研究所有限公司截至2018年09月30日51%的股东部分权益价值。
2、评估范围
评估范围是上海众合检测应用技术研究所有限公司的全部资产及相关负债，
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权进展的补充公告包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本评估报告中基准日2018年09月30日各项资产和负债审计后账面值系引用致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的无保留意见审计报告（报告编号：致同审字（2019）第350FC2111号）的审计结果。
（二）评估基准日
本次资产评估的基准日期是2018年09月30日。
（三）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
1、经济行为依据：
资产评估委托合同。
2、法律法规依据：
（1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
（2）《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号，2009年3月30日由财政部 国家工商总局发布）；
（3）《中华人民共和国公司法》（于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行）；
（4）《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第156号，2005年12月18日修订）；
（5）《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日发布）；
（6）《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，2009年1月14日发布）。
3、准则依据
（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
（3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
（4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
（5）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
（6）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（7）《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
（8）《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
（9）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
（10）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
（11）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。
4、资产权属依据
（1）机动车行驶证；
（2）设备的购置发票及相关产权证明文件；
（3）其他权属证明文件。
5、取价依据
（1）上海众合检测应用技术研究所有限公司评估基准日会计报表及审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料；
（2）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件；
（3）本评估机构收集的有关询价资料和参数资料；
（4）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
（5）wind资讯金融终端；
（6）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
（7）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
（8）国家外汇管理局公布的2018年09月30日人民币基准汇价。
6、其他参考资料
（1）评估人员现场勘察、记录等；
（2）评估人员收集的其他有关资料。
（四）评估方法
1、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法
①收益法基本原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来说，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益（如现金流量）。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
②收益法的适用性
运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
a.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
b.能够对企业未来收益进行合理预测。
c.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）市场法
①市场法基本原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。经济理论和常识都认同一个基本原则，类似的资产应该有类似的交易价格。该基本原则的一个假设条件为：如果类似资产的交易价格有较大差异，则在市场上就可能产生套利交易的情况。市场法就是基于该理论而得到运用的。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
②市场法的适用性
运用市场法进行评估需具备以下四个前提条件：
a.有一个充分发展、活跃的资本市场。
b.在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，或者在资本市场上存在着足够的交易案例。
c.能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
d.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）资产基础法
①资产基础法基本原理
企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
②资产基础法的适用性
以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。
（4）评估方法的选取
①由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
②此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权进展的补充公告此本次评估选择资产基础法进行评估。
③上海众合检测应用技术研究所有限公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。故本次评估采用资产基础法和收益法评估上海众合检测应用技术研究所有限公司的股东全部权益价值估。
（五）评估结论
我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法评估，根据以上评估工作得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，截止于评估基准日2018年09月30日，纳入本次评估范围的上海众合检测应用技术研究所有限公司总资产评估值为人民币4,122.40万元，增值219.46万元，增值率5.62%；总负债评估值为人民币2,853.29万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产（所有者权益）的评估值为人民币1,269.11万元，评估增值219.46万元，增值率20.91%。资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,985.48 | 3,127.01 | 141.53 | 4.74 |
| 2 | 非流动资产 | 917.46 | 995.39 | 77.93 | 8.49 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 894.12 | 995.39 | 101.27 | 11.13 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 23.34 | - | -23.34 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 3,902.94 | 4,122.40 | 219.46 | 5.62 |
| 21 | 流动负债 | 2,853.29 | 2,853.29 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 2,853.29 | 2,853.29 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 1,049.65 | 1,269.11 | 219.46 | 20.91 |
2、收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日2018年09月30日，纳入本次评估范围的上海众合检测应用技术研究所有限公司股东全部权益评估值为人民币贰亿贰仟肆佰壹拾捌万柒仟壹佰元整（RMB22,418.71万元）。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为1,269.11万元，收益法得出的股东全部权益价值为22,418.71万元，两种结果差异较大。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。上海众合检测应用技术研究所有限公司资产主要为流动资产，评估无较大的增减值变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。上海众合检测应用技术研究所有限公司历史年度经营情况良好，未来收益有良好预期。
（3）企业的投资成本并不必然等于企业的价值，还取决于企业的经营管理能力、市场占有率、经营模式、宏观经济形势等因素。采用资产基础法评估企业价值时，上述因素基本不予考虑，所采用收益法评估时，其企业管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。
（4）一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，是由企业产出的价值和可判断的未来效益所决定的。
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权进展的补充公告综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结论的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
（1）本次评估目的系股权收购，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值等因素。
（2）而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企业价值的重要源泉，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。基于上述原因，本次评估我们最终采用收益法的评估结果，即本报告最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日2018年09月30日，在公开市场持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的上海众合检测应用技术研究所有限公司股东全部权益评估值为人民币贰亿贰仟肆佰壹拾捌万柒仟壹佰元整（RMB22,418.71万元）。纳入本次评估范围的上海众合检测应用技术研究所有限公司51%的股东部分权益评估值为人民币壹亿壹仟肆佰叁拾叁万伍仟肆佰元整（RMB22,418.71万元×51%=11,433.54万元，取整）。
本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
二、上海众合检测应用技术研究所有限公司最近一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 64,387,691.08 |
| 总负债 | 35,506,755.48 |
| 净资产 | 28,880,935.60 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 47,737,687.34 |
| 利润总额 | 5,565,901.25 |
| 净利润 | 4,731,016.06 |
注：上述财务数据未经审计
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月六日