证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-031
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司
对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司科之杰新材料集团有限公司（以下简称“科之杰集团”或“甲方”）于2019年7月22日与海南太和科技有限公司（以下简称“海南太和”或“乙方”）、海南太和股东及其实际控制人（以下简称“丙方”）签订了《合作意向书》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
为了开拓海南省及周边地区的外加剂新材料业务，进一步完善公司外加剂新材料业务在全国的布局，公司全资子公司科之杰集团与海南太和拟共同出资新设立合资公司科之杰新材料集团（海南）有限公司（暂定名称，以工商部门核准登记的名称为准。以下简称“合资公司”或“海南科之杰”）。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
1、乙方基本情况
名称：海南太和科技有限公司
统一社会信用代码：91469027552757159C
法定代表人：王林川
成立日期：2010年3月31日注册资本：5000万元人民币企业类型：其他有限责任公司注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路4.69公里处北侧经营范围：水泥外加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售、技术服务、化工产品的销售主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 68,094,480.42 |
| 净资产 | 20,085,808.24 |
| 主营业务收入 | 136,621,165.33 |
| 净利润 | 3,640,729.49 |
注：以上数据未经审计
2、丙方基本情况
（1）股东1
名称：海南科林投资发展有限公司统一社会信用代码：9146030078074945XE法定代表人：杨平成立日期：2006年4月6日注册资本：2000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：海南省洋浦吉浦路凯丰城市广场1#综合楼西单元5楼505-B房经营范围：水泥、水泥原材料、钢材、矿产品的投资、开发及销售;脱硫石膏、粉煤灰、炉底渣的加工及销售;环境治理技术开发,再生物资回收与批发(生产性废旧金属除外);装卸服务;水泥包装服务;房地产的综合投资、开发及销售;园林绿化工程施工;土建、建筑工程施工;国内贸易及贸易代理;高科技风险投资;电子
商务;河沙、机制砂、石子的加工及销售;普通货物道路运输,沿海货物运输及内河货物运输。
（2）股东2
名称：郑强身份证号：37060219********19
（3）股东3
名称：邬永红身份证号：15012219********15
（4）乙方实际控制人
名称：杨平身份证号：46003119********11
三、拟成立公司基本情况
1、注册名称（暂定名）：科之杰新材料集团（海南）有限公司
2、注册资本：7,142.86万元人民币（暂定）
3、注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路4.69公里处北侧
4、股权结构：科之杰集团以现金出资3642.86万元，占51%股权。海南太和以其名下所有土地、厂房、设备等资产（合称“标的资产”）评估作价3,500万元出资，占49%股权。海南太和承诺用于出资的标的资产的评估价值不低于3,500万元，当评估价值高于3,500万元时，也以3,500万元作价出资，当评估价值低于3,500万元时，以实际估值作价出资并等比例相应调整股权占比（海南太和以自有资金补齐该不足除外）
5、公司经营范围：水泥外加剂、外加剂新材料的研发、生产、销售、技术服务、化工产品的销售
上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经双方认可的实际登记为准。
四、合作意向书的主要内容
（一）合作前提
、本意向书签订之日起
个工作日内，甲乙双方应共同委托具有上市公司资产评估资质的第三方机构对乙方拟作价出资合资公司的资产（简称“标的资产”）进行评估。该评估费用由乙方承担。
、如标的资产评估价值低于3,500万元人民币，乙方可以免责选择以该低于3,500万的评估价作价出资，或以现金补齐不足金额出资或放弃出资终止本意向书。甲方可以免责选择终止本意向书。双方不管做出何种决定均应在正式评估报告出具后
个工作日内书面明确告知对方。乙方应从解除协议之日起
个工作日内返还甲方已付所有款项（如有），逾期返还应按银行同期贷款利率的三倍支付违约金。
、正式评估报告出具后
个工作日内，当未出现以下事项之一，甲乙双方应签订《合作协议书》。
（
）
乙方经营状况良好，未出现明显业绩下滑；
（
）
乙方经营状况良好，标的资产未出现异议、减值、流失或灭失。
（二）标的资产
1、本意向书所称标的资产系指乙方依据本意向书用于作价出资的所有资产（有形或无形），包括但不限于乙方合法取得的土地、建筑物（包括办公楼、厂房等）、设备，以及与混凝土生产相关的项目环评等资质。
2、各方同意标的资产的评估基准日为2019年6月30日。
3、乙方同意并承诺：
（1） 标的资产在评估基准日前发生的与标的资产有关的任何未了结义务由乙方承担并须在合资公司设立之日之前予以结清。
（2） 乙方以标的资产出资产生的税费均由乙方承担。包括变更到合资公司名下产生的所有税费，以及可能要补交的所有费用。
（3） 乙方应在资产交割日前办结标的资产项下土地分割手续，并取得澄迈老城区管委会同意批复。
4、业务交割
乙方应在业务交割日2019年8月31日之前完成乙方名下的所有业务转移至合资公司名下，即完成以合资公司为主体与乙方客户签订销售合同，替代乙方的所有销售合同。
5、资产交割
（1） 乙方应在标的资产交割日之前完成标的资产所有权由乙方转移至合资公司名下。
a. 如标的资产未能在交割日全部变更到合资公司名下，甲方有权选择免责终止协议，或要求乙方限期完成。
b. 如部分标的资产（土地和房产除外）无法变更到合资公司名下，各方同意从标的资产中剔除未能过户的资产，并按减值比例调减标的股权的估值。甲方有权选择免责终止协议，或要求乙方按本条调整的方案继续履行合作协议。
（2） 自本意向书签订之日起，乙方应确保标的资产保值或增值，在该等资产完成过户至合资公司名下手续之前，乙方须承担该等资产减值或灭失的赔偿责任。
（3） 自正式合作协议书签订之日起，合资公司即拥有标的资产的完整的使用权、收益权和所有权。乙方不再享有标的资产任何权利，但在该等资产完成过户至合资公司名下的手续之前，乙方须承担该等资产减值或灭失的赔偿责任，以及完成变更到合资公司名下的义务。
（三）公司经营
、合资公司由甲方负责经营。合资公司设执行董事不设董事会，执行董事由甲方委派。设监事不设监事会，监事由甲方委派。
、合资公司自成立之日起至乙方出让所持合资公司股权之日止，乙方及其实控人须积极协助甲方经营合资公司。
（
）自评估基准日起至交割日期间，乙方及其实控人应确保乙方正常开展生产经营活动，以保障合资公司承接业务的连续性与稳定性。
（
）自本意向书签订之日起至甲方完成收购乙方持有的合资公司股权之日止，乙方及其实际控制人须保障合资公司无障碍承接乙方注入的资产、生产和业务资源，保证合资公司资产运行、生产业务活动正常开展，帮助甲方团队顺利接
手合资公司管理。
（
）自评估基准日起至正式合作协议签订之日止，在标的资产无缺损无灭失无减值的前提下，乙方的经营损益归乙方所有。自合资公司成立之日起至完成标的股权变更之日止，合资公司的经营损益归甲方所有。
五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
海南太和科技有限公司是集科研、开发、生产、销售为一体的混凝土外加剂、水泥助磨剂和各类特种砂浆外加剂的专业生产企业，是海南省唯一一家具备环评手续的混凝土外加剂生产企业，拥有稳定的生产经营场所、完善的质量管理体系及优秀的销售与研发团队。海南太和产品广泛用于民用建筑、高铁、 高架桥、水下建筑等国家重点工程（如洋浦石化码头工程、三沙码头及机 场工程、三亚滚装码头工程、海口新埠岛大桥、海南西环高铁、海南大厦等），目前海南太和产品在海南行业市场份额位列前茅，客户遍及海南全省，并已销往国内许多地区，中交公司、中建公司、华润水泥、华盛水泥、海南瑞泽新材等均是海南太和产品重要客户。
海南省连接南海贸易通道，是国内重要的自由贸易试验区（港），未来将成为整个华南地区经济增长的新龙头。本次与海南太和共同出资，在海南省新设合资公司，是基于双方自身优势，以科之杰集团的品牌、技术、资金实力，结合海南太和在海南当地的硬件及资源优势，协作开拓海南地区外加剂新材料市场。本次对外投资，将进一步提升公司在全国市场的影响力和竞争力，符合公司“跨区域、跨领域”的发展战略。
（二）存在的主要风险
新公司设立后，仍需通过积极开拓市场方能实现投资收益，存在一定的投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项在公司总裁决策权限内，
无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《合作意向书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月二十四日