关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除的审核报告
天职业字[2022]39855号湖南梦洁家纺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）董事会编制的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、梦洁股份董事会的责任
梦洁股份董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是梦洁股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对梦洁股份董事会编制的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，梦洁股份董事会编制的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，梦洁股份2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供梦洁股份2021年度审计报告保留意见涉及事项影响消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 中国·北京 二○二二年八月二十四日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | 李晓阳 |
| 中国注册会计师： | 曹彩龙 |
湖南梦洁家纺股份有限公司关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专
项说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告（报告编号：天职业字[2022]18608号）。本公司董事会现就2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响消除情况说明如下：
一、2021年度审计报告保留意见涉及的主要内容
（一）股权投资
如“财务报表附注十八、其他重要事项（一）股权投资”所述，梦洁股份2021年9月对江阴钻皇珠宝商贸有限公司投资5,300.00万元，江阴钻皇珠宝商贸有限公司与梦洁股份关联方湖南麓川信息科技有限公司直接或间接发生了2,400.00万元技术服务等交易业务，交易的商业合理性和价格的公允性难以核实；同时实际控制人和股东通过关联方湖南麓川信息科技有限公司占用了资金，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断该股权交易的真实性和商业合理性。
（二）预付款项
如“财务报表附注十八、其他重要事项（二）预付款项”所述，预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及减值的情形，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断预付款项的真实性和商业合理性。
二、消除2021年度审计报告保留意见涉及事项的具体措施
公司董事会、监事会、管理层高度重视2021年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。具体情况如下：
（一）股权投资
经公司全面核查，公司设立的湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦洁永创”）对江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“江阴钻皇”）5,300.00万元的投资款中，存在2,675.80万元的资金被实际控制人及部分股东拆借情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务。
公司为了彻底解决上述资金拆借问题并消除保留意见事项，基于梦洁永创对江阴钻皇投资的后续事实，为确保资金安全，确定由实际控制人及部分股东受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权。鉴于梦洁永创投资江阴钻皇的时间较短，投资完成后，除去资金拆借对江阴钻皇财务报表的影响外，江阴钻皇的资产负债结构和经营情况未发生明显的变化，经交易双方协商，
转让价格为初始投资总额加上公司同期贷款最高年利率，即5,300.00万元加上公司同期贷款最高年利率4.79%，转让款合计5,507.00万元。2022年7月5日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司于2022年7月7日披露的《关于参股公司股权转让暨关联交易的公告》（2022-051）。
实际控制人及相关股东于2022年7月1日- 4日向梦洁永创支付了3,000.00万元、2022年7月22日支付了2,507.00万元股权转让款，合计5,507.00万元，股权转让款项已全部支付完毕。
2022年8月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于清算注销合伙企业的议案》，同意公司清算注销梦洁永创，独立董事发表了独立意见，详见公司于2022年8月19日披露的《关于清算注销合伙企业的公告》（2022-065）。
（二）预付款项
2021年度审计报告保留意见预付款项涉及的主要供应商2021年12月31日余额为5,077.11万元，占预付款项2021年12月31日余额比76.71%，明细情况如下：
| 供应商 | 形成时间 | 采购具体内容 | 2021年12月31日余额（万元） |
| 供应商1 | 1年以内、1-2年 | 羽绒及制品 | 3,741.02 |
| 供应商2 | 1年以内 | 羽绒 | 925.28 |
| 供应商3 | 1年以内 | 羽绒及制品 | 410.81 |
| 合 计 | 5,077.11 |
截至2022年8月24日，上述预付款项公司已经收到货物或冲抵应付账款。
综上所述，公司董事会认为 2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2022年8月26日