前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2021] 5189号
湖南梦洁家纺股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
梦洁股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，梦洁股份编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了梦洁股份截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供梦洁股份向中国证监会申请定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为梦洁股份申请定向增发股票的必备文件，随
其他申报材料一起上报。
| 中国·北京 二○二一年二月五日 | 中国注册会计师： | 李晓阳 |
| 中国注册会计师： | 曹彩龙 |
湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制的截至2020年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
根据梦洁股份于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票预案三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司于2017年12月25日向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2020 年12月 31 日，2017年非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100035843 | 138,871,400.00 | 23,564.45 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100035978 | 67,430,000.00 | 63,997,813.49 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100036093 | 54,950,000.00 | 55,291,602.80 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100036021 | 23,000,000.00 | 23,326,195.43 |
| 南京银行杭州城北支行 | 0708290000000082 | 268,482,427.48 | 402,176.61 |
| 南京银行杭州城北支行 | 0708270000000083 | 5,000,000.00 | 4,609.14 |
| 合 计 | 557,733,827.48 | 143,045,961.92 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
除前次募集资金投资未完成项目外，截至2020年12月31日止募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为10.35万元，差额较小。具体情况详见本报告
附件1--《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金未使用完毕，未使用金额（含利息）为14,304.60万元，占前次募集资金总额57,028.00万元的比例为25.08%，
未使用募集资金项目为年产20万张床垫项目、物流基地建设项目以及智能工厂信息化项目，剩余金额为13,912.22万元，因受配套设施建设以及新型冠状病毒疫情的影响，上述项目还处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资比例 |
| 年产20万张床垫项目 | 否 | 6,743.00 | 441.00 | 6.54% |
| 物流基地建设项目 | 否 | 5,495.00 | 42.00 | 0.76% |
| 智能工厂信息化项目 | 否 | 2,159.92 | 2.70 | 0.13% |
| 合 计 | 14,397.92 | 485.70 |
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2--《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。说明：1、募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；2、募投项目“智慧门店项目”因拟募集资金到账时间及金额与实际募集资金到账时间及金额存在差异，导致实际投资门店与募集资金前预计投资门店存在偏差，实际效益按已实际投资的项目规划门店计算。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
大管家服务项目是为顾客提供增值服务，提升公司品牌形象，增加顾客粘性，因此项目的效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上情况
年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目与智慧门店项目累计实现效益均低于承诺20%（含20%）以上，具体原因如下：
1、年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目
因项目建设进度原因，2018年部分生产线投产，2019年下半年全部投产，而承诺效益自募集资金到账后第一个完整年度即2018年开始计算；同时受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年收入较预期下降较大，导致项目未达到预期效益。
2、智慧门店项目
公司实际募集资金为26,848.24万元，与公司预计募集资金（智慧门店项目预计总投资58,711.18万元，拟使用募集资金不超过44,055.19万元）差异较大，募集资金到账时间也较预计滞后，从而影响了项目的投资进度；同时，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年收入较预期下降，导致项目未达到预期效益。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与截至2020年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行了逐项对照，本专项报告根据非公开发行A股股票预案承诺效益计算口径对2018年、2019年年度报告中募集资金项目实际效益的计算口径进行了重述。
五、结论
董事会认为，公司按非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南梦洁家纺股份有限公司
2021年2月5日
附件1
湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
截至日期：2020年12月31日编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：57,028.00 | 已累计使用募集资金总额：41,731.43 | |||||||||
| 募集资金净额：55,633.31 | 各年度使用募集资金总额： 2018年使用14,128.35万元，置换23,590.71万元，合计37,719.06万元； 2019年使用4,012.37万元。 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 | 13,887.14 | 13,887.14 | 13,904.12 | 13,887.14 | 13,887.14 | 13,904.12 | 16.98 | 2019年12月 | |
| 2 | 年产20万张床垫项目 | 6,743.00 | 6,743.00 | 441.00 | 6,743.00 | 6,743.00 | 441.00 | -6,302.00 | ||
| 3 | 物流基地建设项目 | 5,495.00 | 5,495.00 | 42.00 | 5,495.00 | 5,495.00 | 42.00 | -5,453.00 | ||
| 4 | 智能工厂信息化项目 | 2,300.00 | 2,159.92 | 2.70 | 2,300.00 | 2,159.92 | 2.70 | -2,157.22 | ||
| 5 | 智慧门店项目 | 44,055.19 | 26,848.24 | 26,841.60 | 44,055.19 | 26,848.24 | 26,841.60 | -6.63 | 2018年12月 | |
| 6 | 大管家服务项目 | 4,899.52 | 500.00 | 500.00 | 4,899.52 | 500.00 | 500.00 | 2020年12月 | ||
| 合计 | 77,379.85 | 55,633.30 | 41,731.43 | 77,379.85 | 55,633.30 | 41,731.43 | -13,901.87 | —— | ||
公司董事会： 法定代表人：姜天武 主管会计工作负责人：李云龙 会计机构负责人：李云龙
附件2
湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至日期：2020年12月31日编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 1 | 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 | 66.16%（注1） | 15,749.40 | 462.90 | 502.33 | 1,053.77 | 2,019.00 | 否 |
| 2 | 智慧门店项目 | 不适用 | 62,452.01 | 8,765.43 | 4,451.42 | 3,934.22 | 17,151.06 | 否 |
| 3 | 大管家服务项目 | 不适用 | 注2 | 不适用 | ||||
| 合计 | 78,201.41 | 9,228.33 | 4,953.75 | 4,987.99 | 19,170.06 | —— | ||
注1：2018年部分生产线投产，2019年下半年全部投产，截至日投资项目累计产能利用率简化根据2020年度实际产量与设计产量计算。注2：根据公司《非公开发行A股股票预案》，该项目收益未单独进行测算。注3：承诺效益与累计实现效益自募集资金到账后第一个完整年度即2018年开始计算。注4：募集资金投资项目2020年实际效益未经审计。公司董事会： 法定代表人：姜天武 主管会计工作负责人：李云龙 会计机构负责人：李云龙