证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2021-005
湖南梦洁家纺股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一) 影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、 假设本次发行于2021年9月30日完成。假设本次发行股票数量为10,000.00万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、 根据公司披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为2,526.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,408.13 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3倍。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020 年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
4、 假设2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、 未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(二) 对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 75,826.14 | 75,826.14 | 85,826.14 |
| 假设情形一：相比于2020年，2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,368.37 | 3,031.53 | 3,031.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,877.51 | 1,689.76 | 1,689.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0400 | 0.0364 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0223 | 0.0203 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0400 | 0.0364 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0223 | 0.0203 |
| 假设情形二：相比于2020年，2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均上升10% | |||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,368.37 | 3,705.20 | 3,705.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,877.51 | 2,065.26 | 2,065.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0489 | 0.0445 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0272 | 0.0248 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0489 | 0.0445 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0272 | 0.0248 |
| 假设情形三：相比于2020年，2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,368.37 | 3,368.37 | 3,368.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,877.51 | 1,877.51 | 1,877.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0444 | 0.0404 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0248 | 0.0225 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0444 | 0.0404 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0248 | 0.0248 | 0.0225 |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。
五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一) 人员储备
公司重视人才队伍建设，倡导精英文化。为了实现公司的发展战略，公司针对性引进高端人才，优化组织结构和人才梯队，合理利用激励机制，充分调动员工积极性，提升公司整体运营效率。
(二) 技术储备
公司是行业首家省级技术研发中心企业，公司建立了较为完善的研发平台，涵盖床上用品的织造设计、花型设计、绣花打版、款式设计、平面及陈列展示设计等全过程，拥有完全自主设计的研发能力。公司配备了国内外先进的花型设计软件、绣花制版软件、制图软件及完备的打样试制设备，坚持走产、学、研相结合的道路，与全国十几所高等学院建立了战略合作关系。作为行业标准委员会成员单位，公司实行严格的质量管理，在全国床上用品行业首家建立了专业检测实验室，对原材料和成品实施专业、严格的质量检测，在行业内率先通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证。
(三) 市场储备
公司经营多年稳定的线下销售终端网络，已覆盖大江南北；线上渠道发展迅速；多渠道深度融合，公司会员和团购客户日渐扩大。国际市场方面，公司与数
十家外商建立了业务关系，产品出口美国、欧盟、东南亚等多个国家和地区并注册了“MENDALE”商标。公司在欧洲拥有的“Poeffen”品牌拓展顺利，潜力巨大。
六、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
(一) 公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司立足于家纺主业，致力为顾客提供高品质的家居生活方式，传导充满爱的家居生活态度，打造中国高端家纺第一品牌。公司主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务，拥有梦洁（MENDALE）、寐（MINE）、梦洁宝贝（MJ-BABY）、梦洁床垫、平实美学、觅（MEE）、Poeffen等在国内外家纺市场有重要影响力的自主品牌。公司拥有强大的线下销售网络，为公司的发展提供的强劲的支撑。互联网、移动互联网等新兴渠道也发展迅速，线上线下不断的融合。从国内外家纺用品消费的差距及未来的趋势来看，家纺行业还拥有巨大的发展空间。居民生活水平的提升以及消费观念的升级使得家纺行业具有广阔的市场环境。
(二) 面临的主要风险及改进措施
1、 行业竞争加剧以及市场变化的风险
近年受宏观经济低迷，加之今年新冠病毒全球蔓延，消费受到了比较大的影响，行业竞争激烈程度将加剧，促使各家纺企业不断调整品牌战略，从寻求跨界合作到提升产品科技含量，再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。
公司未来规划将在巩固现有优势的前提下，提升生产效率，强化产品研发，扩充产品宽度，融合营销渠道，提升服务品质，提升公司整体营运能力。
2、 原材料及劳动力成本上升的风险
公司产品的主要原材料为坯布和填充料，占营业成本比例高达85%以上，因此原材料价格的波动将对公司生产经营造成一定的影响。劳动力成本的逐渐上升，将给公司的生产经营造成一定的影响。
公司将与优质的供应商进行战略合作，不断的提升公司的智能化生产水平，缓解成本上升造成影响。
3、 人力资源储备难以跟上公司发展的风险
公司对管理、设计、生产、经营、服务、渠道等岗位的人才需求量越来越大，对人才素质的要求越来越高。如人才储备不能适应公司战略的发展，将会制约公司持续健康稳定的发展。
公司将不断完善的人力资源制度，引进优秀人才，打破人才需求的地域限制。同时，公司建立完善的培训体系以及激励体系，充分提升员工的个人能力以及积极性。
(三) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、 加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、 加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
3、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、 严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
(一) 控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人姜天武先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
(二) 董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2021年2月9日