证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2021-004
湖南梦洁家纺股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年2月5日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室举行。会议通知于2021年2月1日以通讯方式发出。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席彭卫国先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论审议，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
此议案需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.2 发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.7 本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.8 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.9 本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.10 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 品牌升级渠道建设项目 | 27,602.78 | 27,602.78 |
| 2 | 高端洗护中心建设项目 | 7,075.00 | 7,075.00 |
| 3 | 蚕丝原料基地建设项目 | 5,152.24 | 3,606.57 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,715.65 | 11,715.65 |
| 合计 | 51,545.67 | 50,000.00 | |
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票3票，赞成3票；反对0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议通过。
三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A 股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议通过。
四、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议通过。
五、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
《湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提交股东大会审议通过。
六、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
《湖南梦洁家纺股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-005）详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议通过。
七、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会
2021年2月9日