证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2020-049
湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。相关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划情况简介
1、 2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。
2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的
数量为1,650万股。
4、 2018年8月23日公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元/股。
5、 2019年1月25日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
6、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、 2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因激励对象离职及2018年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,370,000股限制性股票。2019年7月11日，上述回购注销业务办理完成。
8、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。
9、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。
10、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。
因激励对象离职及2019年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,010,000股限制性股票。2020年7月3日，上述回购注销业务办理完成。
二、 限制性股票回购价格的调整事由及调整方法
2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《股份公司2019
年度利润分配预案》。以公司现有总股本剔除已回购股份后754,701,443股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税）。该分配方案已于2020年7月17日实施完毕。
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次限制性股票回购价格的调整为：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
以上述公式调整的回购价格为：2.90-0.20=2.70元/股。
三、 限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对2018年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、 监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
六、 法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，股份公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格合法、有效。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
二○二○年八月二十六日