证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2020-042
湖南梦洁家纺股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票5,810,000股，占回购注销前公司总股本的
0.76%，其中，回购注销2018年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量为5,010,000股，占回购注销前公司总股本的0.66%，回购价格为3.0231元/股；回购注销2019年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量为800,000股，占回购注销前公司总股本的0.10%，回购价格为2.0934元/股。本次回购注销完成后公司总股本将由764,071,443股减少至758,261,443股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年7月3日办理完成。
一、 限制性股票激励计划情况简介
(一) 2018年限制性股票激励计划情况简介
1、 2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。
4、 2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元。
5、 2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
6、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、 2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因激励对象离职及2018年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,370,000股限制性股票。2019年7月11日，上述回购注销业务办理完成。
8、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。
9、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。
10、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。
因激励对象离职及2019年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股
票激励计划中的5,010,000股限制性股票。
(二) 2019年限制性股票激励计划情况简介
1、 2019年1月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2019年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为2019年5月10日，向7名激励对象共授予160万股限制性股票，授予股份上市日期为2019年5月28日。
4、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.06元。
5、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。
6、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。
因2019年业绩考核未达标，公司回购注销2019年限制性股票激励计划中的800,000股限制性股票。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
(一) 关于2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
1、 回购原因及数量
因激励对象张戬、张贤洪已离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以上2名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票420,000股由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为85,389,617.58元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降12.22%，未能达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期“2019年净利润较2016年增长不低于100%”的业绩指标。因此，剩余51名激励对象第二个解除限售期获授的4,590,000股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计5,010,000股，占目前公司总股本的0.66%，共涉及53名激励对象。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由11,130,000股调整为6,120,000股，激励对象人数由53人调整为51人。
2、 回购价格及定价依据
2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为
2.90元。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次资金使用期限确定为两年期，同期银行存款基准利率为2.10%。本次限
制性股票授予的缴款截止日2018年6月11日，回购资金的支付日期为2020年6月18日，资金使用日期共738天。
2018年限制性股票激励计划本次限制性股票的回购价格=2.90×（1+738÷365×2.10%）=3.0231元/股。
(二) 关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
1、 回购原因及数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润85,389,617.58元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降12.22%，未能达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定授予的限制性股票第一个解除限售期“2019年净利润较2016年增长不低于100%”的业绩指标。因此，7名激励对象在第一个解除限售期获授的800,000股限制性股票由公司回购注销，占目前公司总股本的0.10%。
本次注销完成，2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由1,600,000股调整为800,000股。
2、 回购价格及定价依据
2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为
2.06元。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率为1.50%。本次限制性股票授予的缴款截止日2019年5月21日，回购资金的支付日期为2020年
6月18日，资金使用日期共394天。2019年限制性股票激励计划本次限制性股票的回购价格=2.06×（1+394÷365×1.50%）= 2.0934元/股。
三、 本次限制性股票注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了天职业字[2020]31317号验资报告，对公司截止至2020年6月19日减少注册资本及股份的情况进行了审验。
本次回购注销的股份数量为5,810,000股，占回购前公司总股本764,071,443股的0.76%。上述限制性股票已于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由764,071,443股减少至758,261,443股。
四、 本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销的股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 280,981,478 | 36.77 | 5,810,000 | 275,171,478 | 36.29 |
| 二、无限售条件流通股 | 483,089,965 | 63.23 | 0 | 483,089,965 | 63.71 |
| 三、总股本 | 764,071,443 | 100 | 5,810,000 | 758,261,443 | 100 |
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二○二○年七月七日