北京利尔：2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

股票简称：北京利尔 股票代码：002392

北京利尔高温材料股份有限公司

Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．（北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼）

2022年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对以下重大事项给予充分关注，务必仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、业绩波动风险

公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

公司2022年度营业收入为471,936.11万元，较上年同期下降3.90%；归属母公司股东的净利润为25,625.34万元，较上年同期下降35.58%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为20,827.41万元，较上年同期下降43.09%；报告期各期，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，整体呈小幅下降趋势。公司的营业收入主要来源于耐火材料整体承包，受下游需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品售价较上年同期有所下降。公司综合毛利率、前五大客户毛利率均呈下降趋势，主要原因有：（1）其他直销规模扩大，拉低2021年整体毛利率；（2）行业竞争加剧，压低销售价格；（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

二、应收账款增加及现金流波动的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例分别为19.06%、22.75%和

25.48%。虽然公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，上游客

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户占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,076.50万元和118,678.80万元和115,878.18万元，占流动资产的比重分别为19.62%、23.63%和20.58%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。此外，原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司耐火材料产品的营业成本的比重在60%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司营业成本产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，加之下游主要为钢厂，耐火厂商议价能力较弱，公司未来采购成本存在上涨的可能，进而影响公司的经营业绩。

报告期内，现金及现金等价物净增加额分别为-6,966.20万元、5,065.14万元和6,174.75万元，公司现金及现金等价物净增加额有所波动。如果公司下游客户长期占用公司营运资金，且公司又同时承担对供应商采购的付款义务，则有可能引起公司现金流紧张，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发展带来不利影响。

三、关联交易增加的风险

报告期内，公司与关联方存在少量销售商品的关联交易，发行人关联销售的金额分别为57.97万元、130.66万元和1,403.80万元，占营业收入的比重分别为

0.01%、0.03%和0.30%，占比极低，主要系公司向关联方销售少量的原材料、为关联方提供零星的承揽业务服务等所致。报告期内，公司向关联方采购矾土、石墨、树脂、自动化设备等原材料以及接受提供的相关服务。报告期各期公司关联采购金额分别为18,849.90万元、24,219.34万元和31,865.48万元，分别占当期营业成本的5.58%、6.05%和8.14%，占比较低。公司向关联方采购遵循市场化原则，采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。

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虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。但是报告期内部分原材料（如矾土、石墨等）关联采购交易数量占采购总量的比例依然相对较高，随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险，且如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易增加进而损害公司及中小股东利益的风险。

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关公告，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、股价波动导致发行失败的风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、业绩波动风险 ...... 3

二、应收账款增加及现金流波动的风险 ...... 3

三、关联交易增加的风险 ...... 4

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 5

五、股价波动导致发行失败的风险 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一章 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本信息 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 23

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 32

六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 34

七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 35

第二章 本次证券发行概要 ...... 43

一、本次发行的背景和目的 ...... 43

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 46

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 51

四、募集资金金额及投向 ...... 53

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 53

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 53

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 54

八、附生效条件的认购合同及其补充协议的内容摘要 ...... 55

九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 61

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 63

一、本次募集资金使用计划 ...... 63

二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 63

三、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 71

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 73

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 73

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 73

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 74

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能

1-1-7存在的关联交易的情况 ...... 74

第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 75

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......... 75二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 78

第六章 与本次发行相关的声明 ...... 79

一、全体董事、监事和高级管理人员的声明 ...... 79

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 83

三、保荐机构声明 ...... 84

四、发行人律师声明 ...... 87

五、会计师事务所声明 ...... 88

六、发行人董事会声明 ...... 89

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释 义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一般术语
北京利尔、发行人、上市公司、公司	指	北京利尔高温材料股份有限公司
保荐机构、主承销商	指	民生证券股份有限公司
大信会计师事务所、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市君致律师事务所
本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行	指	北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
A股、股票、普通股	指	每股面值为1元的人民币普通股股票
三会	指	北京利尔高温材料股份有限公司股东大会、董事会和监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
募集说明书	指	《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近三年	指	2020年、2021年及2022年
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日
洛阳利尔	指	洛阳利尔耐火材料有限公司
洛阳利尔功能、洛阳功能	指	洛阳利尔功能材料有限公司，原名称为洛阳利尔中晶光伏材料有限公司
天津瑞利鑫	指	天津瑞利鑫环保科技有限公司
日照利尔	指	日照利尔高温新材料有限公司
西峡东山	指	西峡县东山矿业有限公司
上海利尔	指	上海利尔耐火材料有限公司
上海新泰山	指	上海新泰山高温工程材料有限公司
马鞍山利尔	指	马鞍山利尔开元新材料有限公司
辽宁中兴	指	辽宁中兴矿业有限公司
辽宁利尔、海城中兴合成	指	辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司，原名称为海城市中兴镁质合成材料有限公司
利尔国际	指	利尔国际控股有限公司
日照瑞华	指	日照瑞华新材料科技有限公司
青海利尔	指	青海利尔镁材料有限公司

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越南利尔	指	越南利尔高温材料有限公司
海城利尔、海城麦格西塔、镁质砖公司	指	海城利尔麦格西塔材料有限公司，原名称为海城市中兴高档镁质砖有限公司
上海宝化国立	指	上海宝化国立化工技术有限公司
海南利尔	指	海南利尔智慧供应链科技有限公司
济源利尔	指	济源利尔新材料有限公司
秦皇岛黑崎	指	秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司
包钢利尔	指	合营公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司
安华新材料	指	合营公司安华新材料科技有限公司
青岛斯迪尔	指	原公司的联营公司青岛斯迪尔新材料有限公司
易耐尔	指	北京易耐尔信息技术有限公司
宁波众利	指	宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
前海众利	指	深圳前海众利投资管理有限公司
威林科技	指	武汉威林科技股份有限公司
广西威林	指	广西威林高温功能材料有限责任公司
安徽合普	指	安徽省合普热陶瓷有限责任公司
瑞联信息	指	湖州瑞联信息技术有限公司
苏州盛曼	指	苏州盛曼特新材料有限公司
上海欧冶	指	上海欧冶采购信息科技有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
耐火材料	指	耐火度在1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料。
绿色耐火材料	指	对具有优质、节能、功能、环保性能耐火材料的总称。产品符合国家产业政策，满足“绿色耐火材料的产品质量优良化，资源、能源节约化，生产过程清洁化，产品使用无害化”的要求。
不定形耐火材料	指	由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料，又称散状耐火材料。用于热工设备衬里，利用模具现场施工，不经烧成工序，直接烘烤后使用。主要有浇注料、捣打料、干式料、可塑料、喷射料、火泥等。
耐火原料	指	硅质原料、菱镁矿、石墨、烧结刚玉等天然的和人工合成的耐高温矿物原料。
耐火预制件	指	利用散状耐火材料，在耐火材料生产企业，根据热工设备结构特点，预先浇注或捣打成一定形状，并经过烘烤，然后运送至用户现场装配施工，不经烘烤直接使用的耐火材料制品，如电炉顶预制件、中间包冲击板、挡渣板等。
机压定型耐火制品	指	将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体，并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料制品。
功能耐火材料	指	除具有传统耐火材料耐高温作用外，还具有某些特殊功能

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		（如控制钢流、防止钢水氧化、净化钢液等）的耐火材料，如滑板、水口、连铸三大件、透气砖等。
陶瓷纤维及制品	指	根据使用性能将不同配比的矿物原料利用电熔或化学方法制成纤维（亦称陶瓷纤维），将陶瓷纤维利用针刺或纺织工艺制成陶瓷纤维毯、布、绳及其制品；或利用湿法工艺制成陶瓷纤维毡、板、管、块、砖等异型制品。主要用作各种高温设备的隔热保温材料。
透气砖	指	用于炼钢工艺过程中向钢包输送搅拌气体的功能元件，通过透气砖向钢包钢水中吹氩气使钢水中非金属夹杂物上浮，对钢水进行脱气并均化钢水成分。
座砖	指	透气砖或水口的外套砖。
连铸功能耐火材料/连铸三大件	指	包括整体塞棒、长水口、浸入式水口（上水口）等，其功能是控制钢流和保护浇铸，其性能好坏直接影响钢水的质量，在连铸过程中起关键作用。
滑板/水口	指	用于钢包和中间包的钢水流量控制系统，包括配套上下水口及上下滑板。
挡渣板/墙	指	用于中间包挡渣和稳定中间包内钢水流场，使中间包中的钢水夹杂物上浮，提高钢水洁净度的耐火材料。
中间包冲击板	指	用于中间包抗钢水冲击区的底部衬板。
整体承包	指	用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给耐火材料生产供应商，耐火材料生产供应商和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式。
炉外精炼	指	将经转炉或电炉冶炼后的钢水转移到钢包进行脱气、脱碳、脱氢、脱硫或均化钢水成分等炉外精炼处理的冶金工艺过程称为炉外精炼。炉外精炼工艺主要包括LF、VD、VOD、RH、CAS和AOD等。
连铸	指	将钢水通过钢包、中间包和连铸机，使其连续不断凝固成钢坯的过程。
高炉	指	利用鼓入的热风使焦炭燃烧及还原熔炼铁矿石成为金属铁的热工设备。
电炉	指	电炉炼钢主要设备，由炉盖（顶）、炉壁（炉墙）和炉底等构成。
转炉	指	炉体可转动，用于吹氧炼钢的冶金炉。
钢包	指	承接炼钢炉（转炉或电炉）的钢水，把钢水运送到炉外精炼设备并精炼处理或者直接将钢水运送到浇钢现场进行浇钢的设备。
中间包	指	钢包与连铸机结晶器之间的过渡容器，用于稳定钢水温度，使钢水中夹杂物上浮，稳定结晶器钢水液面并起分流、储运、净化钢水的作用。
加热炉	指	轧钢或锻钢时用于加热钢坯或钢锭的热工设备，加热炉炉体由炉墙、炉底和炉顶组成。

特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由四舍五入造成。

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第一章 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．公司性质：股份有限公司成立日期：2000年11月8日注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园法定代表人：赵继增股本：1,190,490,839股统一社会信用代码：911100007226626717股票上市地：深圳证券交易所股票简称：北京利尔股票代码：002392办公地址邮政编码：102211电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网址：http://www.bjlirr.com经营范围：制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

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截至2022年12月31日，公司股份总额为1,190,490,839股，其中：有限售条件股份306,744,173股，占比25.77%；无限售条件股份883,746,666股，占比

74.23%。公司股权结构图如下：

截至2022年12月31日，公司股本为1,190,490,839股，公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	有限售条件股份数量（股）	质押、冻结或托管股份数量（股）
1	赵继增	287,183,872	24.12%	215,387,904	68,000,000
2	牛俊高	41,896,018	3.52%	24,576,512	-
3	张广智	36,034,376	3.03%	732,318	-
4	李苗春	26,659,686	2.24%	559,308	-
5	北京利尔高温材料股份有限公司－第一期员工持股计划	23,600,000	1.98%	-	-
6	赵世杰	17,619,024	1.48%	8,219,024	-
7	郝不景	15,926,136	1.34%	8,460,757
8	程国安	13,479,491	1.13%	-	-
9	汪正峰	12,134,196	1.02%	6,446,291	-
10	李雅君	11,338,061	0.95%	-	-
合计		485,870,860	40.81%	264,382,114

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况

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1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

截至本募集说明书出具日，赵继增先生直接持有北京利尔287,183,872股股份，占公司总股本的24.12%，为公司控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有北京利尔8,027,166股股份，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。

赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519550224****，住所：北京市朝阳区；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

赵伟先生，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商学硕士；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519830401****，住所：北京市朝阳区。现任公司常务副董事长兼总经理，兼任洛阳利尔功能执行董事及总经理、日照瑞华执行董事及总经理、海南利尔总经理、前海众利董事长、天津瑞利鑫董事。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的质押、冻结或其他限制权力情形

截至本募集说明书出具日，赵继增持有公司股份数量为287,183,872股，其中处于质押状态的股份数量为6,800万股，占公司股份总数的5.04%；赵伟持有公司股份数量为8,027,166股，其所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。赵继增所持公司股份具体质押情况如下：

（1）赵继增向国泰君安证券股份有限公司质押2,600万股股票

2020年11月，赵继增与国泰君安证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》，赵继增将其持有公司2,300万股进行股票质押式回购交易，初始交易日为2020年11月5日，到期购回日为2022年11月4日。2022年11月5日，赵继增将本次于2022年11月4日到期的股票质押延长至2023年11

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月3日。2022年11月4日，赵继增将其持有公司300万股进行补充质押，质押权人为国泰君安证券股份有限公司，到期日为2023年11月3日。

赵继增向国泰君安证券股份有限公司共质押2,600万股股票，占公司已发行总股本的1.93%，上述质押手续均已办理完毕。

（2）赵继增向中国银河证券股份有限公司质押4,200万股股票

2022年6月，赵继增与中国银河证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》，赵继增将其持有公司4,200万股进行股票质押式回购交易，初始交易日为2022年6月15日，到期购回日为2024年6月14日。

赵继增向中国银河证券股份有限公司共质押4,200万股股票，占公司已发行总股本的3.53%，上述质押手续均已办理完毕。

3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的权属纠纷情形

截至本募集说明书出具日，赵继增、赵伟所持公司股份无权属纠纷情形。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人报告期内变化情况

公司控股股东、实际控制人为赵继增，一致行动人为赵伟，报告期内没有发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C制造业——非金属矿物制品业”，行业代码为C30。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”门类——“C30非金属矿物制品业”大类——“C308耐火材料制品制造”。

根据国家统计局颁发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3新材料产业”领域——“3.4先进无机非金属材料”大类——“3.4.5矿物功能材料制造”中类——“3.4.5.6新型耐火材料制造”，主导产品属于该战略性新兴产业所属的“绿色耐火材料、高效隔热材料、特种耐火材料、结构功能一体化耐火材料、新型环保耐火材料、新型隔热耐火材料”重点产品。

（二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策

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1、行业主管部门与监管体制

耐火材料行业主管部门为国家发改委和工信部，主要承担宏观管理职能，负责制定产业政策。

目前我国耐火材料行业实行行业自律管理。中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。中国耐火材料行业协会成立于1990年，现有会员单位400余家。行业协会的主要职责是：协助政府实施行业管理和协调，制订行业发展规划和行业标准，进行行业指导及行业形势分析，并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。

2、行业主要法规及政策

序号	时间	法律法规	制定单位	涉及内容概要
1	2006年2月	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	国务院	1、能源领域优先主题：工业节能，重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主高耗能领域的节能技术与装备； 2、制造业领域优先主题：基础原材料，重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
2	2010年10月	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	国务院	重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。强调中国计划用20年时间，使包括新材料在内的七大战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
3	2013年2月	工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见	工业和信息 化部	围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料。开发适用于高温工业先进工艺装备关键部位的结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料，施工便利的高性能不定形耐火材料，防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品。
4	2015年5月	《中国制造2025》	国务院	提出大力推动重点领域突破发展，新材料以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈；高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。
5	2016年3月	《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	两会授权发 布	强化科技创新引领作用，推动战略前沿领域创新突破，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
6	2016年7	《“十三五”国家	国务院	围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新

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	月	科技创新规划》		材料的重大需求，加快新材料技术和应用。发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。发展先进功能材料技术，重点是第三代半导体材料、纳米材料、新能源材料、印刷显示与激光显示材料、智能/仿生/超材料、高温超导材料、稀土新材料、膜分离材料、新型生物医用材料、生态环境材料等技术及应用。
7	2016年9月	《建材工业发展规划（2016-2020年）》	工信部	特别提出，耐火材料行业将推广无铬耐火材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料、不定形耐火材料，旨在鼓励高性能耐火材料的生产发展。
8	2016年12月	《“十三五国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。推动优势新材料企业“走出去”，加强与国内外知名高端制造企业的供应链协作，开展研发设计、生产贸易、标准制定等全方位合作。提高新材料附加值，打造新材料品牌，增强国际竞争力。
9	2017年1月	《新材料产业发展指南》	工信部、发改委、科技部、财政部联合印发	提出突破重点应用领域急需的新材料—节能环保材料：开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材料。
10	2017年10月	《河南省新型材料业转型升级行动计划（2017—2020年）》	河南省政府	产品升级：淘汰高耗能、高污染、低效率和质量不稳定产品，发展长寿命新型耐火材料、高效隔热微孔材料、高性能不定形耐火材料、无铬化耐火材料,推动产品结构优化升级，支持洛阳耐火材料研究院开展新型功能耐火材料研发及产业化。 绿色发展：鼓励耐火材料企业建设新型高效节能窑炉，使用天然气等清洁能源；引导耐火材料企业采用低氮氧燃烧及低温脱硝等技术，降低有害气体排放；开展铝土矿资源提纯、均化及综合利用技术研究，加强耐火材料回收再利用。
11	2017年10月	《产业关键共性技术发展指南（2017年）》	工信部	将耐火材料生产线自动化和智能化技术及耐材无铬化技术选入关键性技术，以此鼓励耐火材料行业向智能制造集成技术、绿色环保方向发展。
12	2018年12月	《产业发展与转移指导目录（2018年本）》	工信部、产业政策司	在国家环保整治力度加大的大环境下，实现耐火材料及生产的环保绿色发展成为主题。
13	2019年9月	《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（2019年）	国务院	取消耐火材料产品生产许可证。意味着为耐火材料行业企业减压、松绑，但并不意味着失去监管，而是要加强企业自我管控，对公司治理水平提出了更高的要求。
14	2019年10月	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	发展和改革委员会	鼓励类： （1）钢铁行业：焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产

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				工艺。 （2）建材：玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术；一窑多线平板玻璃生产技术与装备；玻璃熔窑用低导热熔铸锆刚玉、长寿命（12年及以上）无铬碱性高档耐火材料。
15	2020年9月	《建材工业智能制造数字转型行动计划》（2021-2023年）	工信部	耐火材料行业：重点形成原料制备、压机控制、窑炉优化、在线监测、全自动立体仓库等集成系统解决方案。
16	2022年1月	《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》	工信部、国家发改委、生态环境部	增强创新发展能力，深化绿色低碳转型；加快推进兼并重组，提升产业集中度，钢厂的产业集中度有可能要力争达到60%；有序推动电炉钢发展，电炉钢的比例可能要从现在的10%左右提升至20%。

（三）行业发展情况及特点

1、耐火材料行业与钢铁行业发展密切相关

耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋势。

根据中国耐火材料行业协会的统计，2014年至2017年全国耐火材料产量逐年下降。自2018年以来，在国内外下游产业需求的拉动下，全国耐火材料产量结束连续四年下降趋势，实现小幅增长。

2020年，全国耐火材料产量2,477.99万吨，同比增长1.94%。其中致密定形耐火制品1,370.94万吨，同比增长2.20%；保温隔热耐火制品62.21万吨，同比增长5.61%；不定形耐火制品1,044.85万吨，同比增长1.39%。

2021年，全国耐火材料制品产量2,402.67万吨，同比降低3.04%。其中致密定形耐火制品1,320.51万吨，同比降低3.68%；保温隔热耐火制品60.98万吨，同比降低1.98%；不定形耐火制品1,021.18万吨，同比降低2.26%。

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2022年1-6月份，全国耐火材料产量1,139.58万吨，同比降低5.17%。其中致密定形耐火制品622.95万吨，同比降低5.72%；保温隔热耐火制品35.71万吨，同比增长35.71%；不定形耐火制品480.52万吨，同比降低6.37%。总体看，目前钢铁、建材等主要下游行业对耐火材料仍存在持续稳定的需求，且我国丰富的原料储备使耐火材料行业有望实现稳定发展态势。

2、行业集中度稳步提升

我国耐火材料生产企业数量众多，企业平均收入与利润均偏低。耐火材料行业长期以来行业集中度低，竞争激烈。近年来，随着下游需求增长放缓、耐材行业准入制度的出台、环保整治力度的加强，“整体承包”模式的渗透率不断提高以及小规模下游企业的淘汰，耐材行业中竞争力弱的小规模企业的生存空间愈发狭窄，综合实力强、拥有资源优势与优秀创新管理能力的头部企业将会加速提升市占率，头部企业的增长速度明显超出行业平均水平。耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。

根据中国耐火材料行业协会的统计，2020年重点企业主营业务收入517.54亿元，实现利润48.30亿元，上升8.70%；利润率9.33%，高于全国工业企业平均水平2.88个百分点；2021年重点企业主营业务收入696.95亿元，实现利润

43.22亿元；2022年1-6月重点企业主营业务收入335.61亿元，实现利润21.98亿元，同比增长3.02%。

工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。

3、耐火材料市场国际化

我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。

我国耐火材料出口量自2016年以来逐年递增，主要出口国家为韩国、日本、

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印度，中国耐火材料企业已成为国际耐火材料市场的竞争主力。根据中国耐火材料行业协会的统计，近年受国际市场需求和出口平均价格变动等因素影响，我国耐火材料出口量及贸易额有所波动。

2020年全国耐火原材料进出口贸易总额31.87亿美元，比上年同期降低

18.08%。其中出口贸易额29.49亿美元，同比降低16.32%；进口贸易额2.38亿美元，同比降低34.99%。全国耐火原材料出口总量536.86万吨，同比降低

9.88%。其中耐火原料出口量396.65万吨，同比降低7.58%；耐火制品出口量

140.21万吨，同比降低15.82%。

2021年全国耐火原材料进出口贸易总额48.32亿美元，比上年同期增长

51.56%。其中出口贸易额45.54亿美元，同比增长54.39%；进口贸易额2.78亿美元，同比增长16.60%。全国耐火原材料出口总量736.92万吨，同比增长

37.27%；其中耐火原料出口量560.23万吨，同比增长41.24%；耐火制品出口量

176.69万吨，同比增长26.02%。

2022年1-6月全国耐火原材料进出口贸易总额27.74亿美元，比上年同期增长30.27%。其中出口贸易额26.17亿美元，同比增长30.72%；进口贸易额

1.57亿美元，同比增长23.19%。全国耐火原材料出口总量360.05万吨，同比增长3.47%；其中耐火原料出口量252.22万吨，同比降低3.77%；耐火制品出口量107.83万吨，同比增长25.54%。

未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一，国家倡议的“一带一路”等政策为国内的工业行业走出国门，拓展国际市场创造了条件，也为我国耐材企业的发展提供了重大市场机遇；《中国制造2025》等也给耐火材料产业自身工艺、装备的提升指明了方向；钢铁、有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场，进军非洲、中东、东南亚等地，也为我国耐火材料行业企业开拓海外市场开辟了新的途径，耐火材料企业将紧跟下游行业的发展步伐，扩大海外市场营销。

总体来看，国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。

4、上游耐火原料价格上涨

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自2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。

根据中国耐火材料行业协会下属中国耐材之窗网对铝矾土、菱镁矿和石墨等13类主要耐火原料销售价格编制的耐火原料价格指数，显示自2017年中旬耐火原料价格呈较大幅度的上涨。

我国耐火原料价格指数

数据来源：中国耐材之窗网

原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。

5、下游钢铁行业需求稳定但景气度有所波动

公司主要产品下游应用行业主要为钢铁、有色金属、建材、化工和其它等。从耐火材料下游需求分布来看，钢铁行业是耐火材料下游应用占比最大的市场。随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。

2020年，全国累计生产粗钢10.53亿吨、同比增长5.16%；生产钢材13.25亿吨，同比增长7.72%；国内市场钢材综合平均价格指数为105.57点，同比下降2.24%。

2021年，全国累计生产粗钢10.33亿吨，同比下降3%；生产钢材13.37亿

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吨，同比增长0.6%；国内市场钢材综合平均价格指数为142.03点，同比上涨

34.53%。

2022年，全国累计生产粗钢10.13亿吨，同比下降6.50%；生产钢材13.40亿吨，同比下降0.8%；国内市场钢材综合平均价格指数为122.78点，同比下降

13.55%。

钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑，不利于耐火材料企业应收货款的回款。

6、耐火材料向节能环保方向升级

耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。

钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。

（四）行业竞争情况

1、发行人的行业地位

公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。经过二十余年的发展，公司在中国钢铁工业用耐火材料生产企业中占据着技术、人才和经营模式等多方面的优势，公司作为钢铁工业用耐火材料整体承包商和服务商，处于行业引领地位。

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近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果，截至2022年12月31日，公司取得专利664项，包括174项发明专利。

2、发行人主要竞争对手

发行人核心业务是钢铁、有色、石化、建材等工业用高温材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。目前与公司产品用途较为相似的市场参与者主要有濮耐股份、瑞泰科技和中钢洛耐等。

公司简称	证券代码	注册地	主要产品
濮耐股份	002225	河南濮阳	主要产品分为三大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定形耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类。
瑞泰科技	002066	北京朝阳	主要产品包括熔铸耐火材料、烧成耐火材料、不定形材料以及各类耐磨材料等。
中钢洛耐	688119	河南洛阳	主要产品包括硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、冶金功能制品、不定形及预制件制品8个系列，200多个品种的耐火产品。

（1）濮耐股份

濮耐股份的产品广泛应用于钢铁、有色冶炼、电力、石化、铸造等行业，并出口到美洲、欧洲、独联体国家、东亚、非洲、中东等国家和地区。2020年营业收入41.74亿元，耐火材料产量合计57.51万吨；2021年营业收入43.78亿元，耐火材料产量合计58.71万吨；2022年实现营业收入为49.36亿元。

（2）瑞泰科技

瑞泰科技是国内耐火材料行业的大型优势企业，企业规模位列行业前茅，产品覆盖玻璃、水泥、钢铁以及有色、电力、石化等行业，在科技创新、产品研发、成果应用等方面具有较大优势。2020年实现营业收入42.16亿元，耐火材料产量52.05万吨；2021年实现营业收入45.38亿元，耐火材料产量57.60万吨；2022年实现营业收入为48.19亿元。

（3）中钢洛耐

中钢洛耐经过多年发展，已成为集产品设计、研发、生产、窑炉设计、施工、耐材配置及系统集成服务为一体的最具竞争实力的耐火材料大型企业之一。

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2020年，实现营业收入20.18亿元，耐火材料产量19.89万吨；2021年，实现营业收入26.55亿元，耐火材料产量28.06万吨；2022年实现营业收入为26.88亿元。

3、发行人的竞争优势

（1）公司着力打造的全产业链优势凸显

布局形成镁质耐火材料“矿山开采-矿石深加工（尾矿浮选利用）-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。铝质耐火材料完成布局“耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”，上游铝土矿资源布局正在进行中。全产业链的完善在降低成本、增强公司抗风险能力的同时，促进循环经济发展，综合配置利用，增加利润增长点，实现经济效益最大化。

（2）“整体承包”商业模式体现“护城河”属性

公司首创的“整体承包”模式已在国内钢铁行业具有极高的渗透率，公司耐材产品销售以“整体承包”模式为主。公司坚持并不断优化的“整体承包”模式对企业提供综合配套服务能力有着很高的要求，提高了竞争门槛，同时该模式具有较强的排他性，有利于提高客户粘性。该模式的推行应用充分体现了公司核心竞争力与竞争优势。

（3）优秀的研发、管理与创新能力综合转化为盈利能力优势

公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术及工艺方案，将“降本增效”工作做到极致，实现最优性价比与效益最大化。同时根据耐材技术发展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，为客户创造价值。公司持续推行各项“精细化管理”，有着突出的成本与费用控制能力。建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

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公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

公司冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金。钼合金在炼钢中作为钼元素的加入剂，可使钢具有均匀的细晶组织，并提高钢的淬透性，有利于消除回火脆性。钼加于铸铁里可增大其强度和耐磨性。钼合金广泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合金。

公司产品分类及主要用途具体如下：

产品类型

产品类别

主要用途及特点

定型耐火材料

定型耐火材料	不烧镁碳类	主要用于转炉、交流电弧炉、直流电弧炉的内衬，钢包的渣线等部位，产品具有良好的耐高温性能，抗渣能力强，抗热震性好，高温蠕变低。
	不烧镁铝(铝镁)碳类	主要用于钢包熔池部位和包底部位，产品具有良好的耐钢水侵蚀性和不易剥落的优点，另外在使用时受热生成尖晶石而显示出高的残余线膨胀率，使用的整体性好、挂渣性能优异 。

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不烧镁钙碳(白云石)类

主要用于冶炼不锈钢、帘线钢、精炼钢包等的内衬，产品对低碱度渣和低铁炉渣的侵蚀性优于镁碳砖和铝镁碳砖，并具有净化钢水的作用。

低碳(无碳)刚玉尖晶石类

	低碳(无碳)刚玉尖晶石类	主要用于冶炼优质、超洁净钢种的钢包包壁、包底部位。该产品具有抗侵蚀、抗渗透、抗冲刷、抗剥落、和整体性好等特点
	RH精炼用耐材类	主要用于RH精炼炉用浸渍管内衬砖，环流管、下部槽与中上部槽，无需经过高温烧成，产品具有耐冲刷、抗侵蚀性强、热震稳定性好等性能，
	煤化工用耐材类	主要用于水煤浆气化炉、垃圾焚烧炉等工业炉，具有抗侵蚀性强，耐磨性能强等性能
	烧成镁钙(白云石)类	主要用于碱性转炉、VOD钢包等炉外精炼炉的内衬，产品具有高温性能优异、热震稳定性优良，抗渣侵蚀好等特点。
不定形耐火材料	挡渣墙/堰、透气幕墙类	主要用于阻挡钢渣，改变钢水运动轨迹，延长钢水停留时间，促进钢水中夹杂物碰撞上浮以净化钢水；改变中间包内的钢水流态分布，使钢水流场达到最佳状态，减少滞留区，扩大稳流区；产品具有强度高、耐侵蚀、抗冲刷和挡渣能力强等特点。
	包盖类	主要用于密封盛钢容器，防止钢水热量损失以及二次氧化；产品具有抗热震性能优良，导热系数低，保温性能好等特点；
	稳流器、冲击板类	主要用于承接自钢包注入的钢水，消纳钢水注流冲击的动能，减少钢水飞溅，促进钢水有序流动以保证夹杂物充分碰撞上浮去除，减轻注流区耐材冲刷；产品具有高温强度高，耐冲击、体积稳定性优良等特点。
	座砖、分离环类	主要配合水口类产品使用，起到固定水口的作用；产品具有体积稳定性好，耐热冲击等特点。
	覆盖剂	主要用于中间包内，具有绝热保温，吸收上浮的夹杂物，隔绝空气，防止钢水二次氧化等作用。产品具有保温性能优良，铺展性好，吸收夹杂物能力强，不易结壳等特点。
	干式料、喷涂料、涂抹料类	主要用于中间包工作层部位，用于保护永久层，盛装高温钢水，吸收钢水中夹杂物；产品具有施工简单，安全环保，使用寿命高，解体性好，净化钢水作用显著等特点。
	永久层浇注料	主要用于各盛钢容器永久层部位，起支撑工作层，减少钢水热量损失的作用；产品具有流动性好，免烘烤，保温性能及抗热震性能优良等特点。
	高炉喷补料类	高炉喷补料，其特点是可实现自动化遥控机械喷补施工、强度高、耐磨性好，主要用于各大、中、小型高炉喷补造衬和内衬维护，能够延长高炉的使用寿命
	铁沟浇注料类	出铁沟为运送铁水和铁渣的主要通道，铁沟料按使用部位分为主沟料、支沟料、渣沟料，分别用于出铁沟的主沟、支沟和渣沟，其特点是具有优良的抗渣铁侵蚀性和抗冲刷性，热震性好
	加热炉浇注料类	加热炉系列浇注料，其特点是热震性好、强度高、保温性好，主要应用于各类加热炉的炉顶、炉墙、炉底等部位的工作层和隔热层

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镍铁回转窑浇注料类	镍铁回转窑浇注料，其特点是具有优异的耐酸碱性、高强度和高耐磨性、良好的保温性和热震稳定性，主要用于镍铁回转窑的内衬和其他辅助部位
脱硫枪类	脱硫喷枪主要用于铁水预脱硫系统，其特点是整体性好、热震稳定性佳、寿命长，是铁水喷吹脱硫的主要耐材产品，对降低铁水中的硫含量生产高品质钢具有重要作用
KR搅拌器	KR搅拌器主要用于铁水预脱硫系统，其特点是整体性好、热震稳定性佳、寿命长、具有良好的抗渣性和抗铁水冲刷性，是搅拌法铁水脱硫用主要产品，对降低除铁水中的硫含量生产高品质钢具有重要作用

炉盖类

	炉盖类	炉盖类产品主要用于电弧炉冶炼的炉顶和LF精炼炉的炉顶，其特点是热震稳定性好、耐高温酸碱气体腐蚀性佳、寿命高
	钢包工作层浇注料类	主要用于钢包工作层包壁、包底工作层部位，用于承接钢水。产品具有强度高、耐冲刷、抗渣侵蚀性好，热稳定性好等特点。
	火泥类	主要用于工作衬砖和永久衬砖的砌筑，具有施工方便、衬砖粘结牢固、抗侵蚀性优良等特点。
	预制钢包砖类	主要用于钢包工作层包壁、包底工作层部位，用于冶炼低碳钢和超低碳钢。产品具有强度高、能承受钢水高温冲刷、高压力氩气流搅拌撞击作用、抗渣侵蚀性好，热稳定性好等特点。
功能性耐火材料	透气砖类	主要用于钢包，砌筑在钢包的包底，通过透气砖向钢包内部吹入氩气，在氩气气泡上浮的过程中，能够达到搅拌钢液，使得钢包内钢液的温度与成分均匀的作用。
	转炉整体出钢口	转炉出钢整体出钢口应用于转炉出钢，通过整体组装方式进行安装，确保出钢口使用质量稳定及使用高寿命要求；通过优化出钢内径的变径方式，满足不同转炉对出钢时间的需求；
	转炉出钢挡渣滑板水口系统	转炉出钢时采用滑板挡渣系统技术，挡渣率达到100%，降低下渣量，降低钢水中夹杂物和有害元素含量，降低精炼工序成本，提高合金收得率；
	钢包控流滑动水口系统	用于连铸及模铸浇钢过程钢水控流操作，通过在大包上面采用滑动水口系统，在浇钢过程中根据中包钢液面情况合理开关及闭合滑板，实现浇钢过程精确控制，满足连铸拉速要求；
	长水口	长水口，是连接钢包与中间包，从钢包将钢水输送到中间包中，实现保护浇注，防止钢水二次氧化。
	整体塞棒和中包水口	整体塞棒和中包水口配合，通过开闭动作实现棒头和水口碗部缝隙大小的控制，实现开浇、控流、和关流的目的；通过吹氩，能有效防止钢水絮流。
	浸入式水口	浸入式水口，连接中包和结晶器，将中包内钢水输送到结晶器中，起到保护浇注、防止钢水的二次氧化、氮化和钢水飞溅；防止保护渣非金属夹杂物卷入钢水中；调节钢水流动状态和注入速度，优化结晶器内钢水温度场、流场分布。
	引流砂	主要用于水口填充，具有耐火温度高，流动性好，开

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		浇率高的特点。
冶金炉料	钼铁合金	主要用作炼钢的合金添加剂，在炼钢中作为钼元素的加入剂，钼同其他合金元素配合在一起广泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合金。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件等均由采购中心采购，以招标采购为主，原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。公司已与国内镁质原料、高铝原料、合成原料和结合剂等主要原料供应商建立长期友好的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应。

2、生产模式

公司一般根据合同订单情况来确定生产计划，以销定产。

（1）生产特点

通用产品的生产：对于占公司销量比例较大的通用产品，例如不定形散料、机压制品等，公司具有多条完备的生产线，对于同类产品可以安排并线生产，即一条生产线可用于多种产品的生产，因此产品的产能调整空间较大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。

特定产品的生产：公司的部分耐火材料制品是一些尺寸复杂、对生产工艺有特殊要求的产品，属于一种定制化而非标准件产品。对于这类产品公司采取专门的生产工艺、专业的技术人员组织生产。

（2）生产管理流程

公司的生产管理流程为：合同评审——合同签订——生产计划——原材料采购——生产组织——产品发货。

（3）整体承包模式下存货的日常管理

整体承包模式下，发行人驻钢厂营销部门根据钢厂的生产计划确定各种耐火材料的需求数量和时间安排，公司按照预定的时间和数量进行发货或外购，存货发送至钢厂后，由发行人驻钢厂人员负责存货的日常管理，具体如下：

①钢厂现场的收货管理

公司驻钢厂现场的统计员在收到公司所发产品后，及时做好收货记录并登入产品收发台帐，同时签字确认公司的送货单，并将产品入库磅单随后寄交公

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司营销部，公司营销部依据送货回单核对客户登记产品收发台帐。

公司外购产成品直送钢厂现场的，依据上述流程进行收货管理。

②钢厂现场的使用管理

产成品存放于钢厂耐火材料库的，库管员在现场领料时填具出库单，并由统计员登入产品收发台帐，月末盘点时，除仓库内进行实盘外，统计员还应盘点现场尚未使用的产品，并将盘点数与台帐进行核对，确保账实相符。

产成品直接存放于钢厂现场的，统计员根据每日现场消耗量登入产品收发台帐，同时定时盘点现场存货量，确保账实相符。

月末盘点时，统计员将已修砌好但尚未交付钢厂上线使用的钢包、中包按其消耗使用的耐火材料量单独分类统计，并冲减调整本月产品消耗总量。

③统计上报

统计员按月将汇总后的产品收发明细表上报公司营销部，由营销部复核后交财务部。

（4）主要产品的生产流程

公司主要产品的生产工艺如下：

①不定形耐火材料

②机压定型耐火制品

③耐火预制件产品（包括中间包用冲击板、稳流器、挡渣墙/坝、脱硫喷枪、吹氩枪、CAS罩、电炉顶预制件、LF炉盖、加热炉用烧嘴砖等产品等）

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④功能耐火材料

连铸功能耐火材料：

透气砖：

⑤陶瓷纤维制品

⑥高纯氧化物烧成制品

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3、销售模式

公司目前存在两种销售模式，即整体承包方式和直销方式。

（1）整体承包方式：为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务。

（2）直销方式：公司通过自身的销售渠道向国内外客户直销产品。由业务人员与用户的采购部门签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款，提供完善的售前、售中和售后服务。

公司销售流程为：市场信息——技术交流——合同评审——签订合同——生产组织——货物交付——售后服务——信息反馈——结算。

4、研发模式

公司实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化的创新研发模式，建立了以项目组为中心，以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。

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未来新型耐火材料的技术将向着长寿、低耗、节能、环保、低碳、回收利用与功能性相结合的方向进行研究与创新，从而整体提升我国耐火材料产业的国际竞争力。公司以此确定了以下研发方向：

（1）向节能环保型的耐火材料发展

耐火材料是钢铁行业的重要辅助材料之一，在全国钢铁行业有着相对广泛的应用。假如能使废弃耐火材料循环利用得到较高品位的再生原料，运用再生原料以及优化其结合剂和添加剂，不但能够生产优质的不定形耐火材料，也能生产出优质的定型耐火材料，还可大幅度降低耐火材料的制备成本；不仅能够节约矿物资源和能源，还能减少环境污染，有效降低产品成本，推动钢铁行业整体发展，经济与社会效益显著。

所以，公司将进一步全方位的提高生产装备水平，逐渐向清洁型、低碳型、环保型方向发展，加大力度提高废弃耐火材料的回收利用率，研发废弃耐火材料的综合利用技术，大力发展循环经济。

（2）不定形耐火材料的开发

不定形耐火材料是散料类耐材，其突出优势是节能。不定形耐火材料是运送至下游企业后现场烘窑，一次烘烤即可，而耐火砖则先要烧成，到现场要二次烘窑，对能源消耗较大。

我国颁布的《耐火材料产业发展政策》及《中国耐火材料行业“十三五”发展规划建议》指出：要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料。随着节能政策的推进，可以预见，不定形耐材将有广阔的市场空间。

（3）先进功能耐火材料的开发

含碳耐火材料是钢铁冶金流程中的重要耐火材料，但随着洁净钢冶炼、高附加值钢品种的开发以及新型高效连铸等现代冶金技术的发展，高碳含量耐火材料在保证钢液洁净度、提高服役寿命等方面都存在局限性，需要研发新一代无碳或低碳的高性能功能耐火材料。低碳、超低碳功能耐火材料的开发需要打破传统材料设计研发观念，根据使用性能研发新型结合剂，开发具有修复功能的防氧化剂，以保证微量碳发挥重要作用。采用含有目标成分的陶瓷先驱体等新的设计理念改善材料的微观结构，保证材料的抗热震性并提高材料的抗侵蚀

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性。为满足洁净钢生产、高品质大型钢铸造和铝合金铸造的需要，开发新型陶瓷过滤器，以减少钢或铸件中夹杂物。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司本次向特定对象发行后，公司业务范围保持不变。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

（二）未来发展战略

近年来，国家环保整治力度加大，加快了淘汰行业中“小散乱”企业的步伐，提高了行业门槛，有助于提高行业集中度，维护良性发展。未来行业企业的发展，将逐步趋于规范，市场份额将向优势企业转移，优胜劣汰是必然趋势，这将进一步规范市场秩序，为推动企业联合重组提供良好机遇。创新能力强、经营模式先进、综合实力与竞争力强的企业将在未来的行业竞争格局中持续受益，不断的取得优势资源，提高自身市场地位。未来，随着我国工业领域高端制造业的快速发展，钢铁行业产品结构也将向着高端化、高质量化方向优化演进，拥有高附加值的特种钢、不锈钢等钢材产品的占比将会进一步提升，对应对于该类产品生产过程中所涉及的精炼用高品质耐火材料将拥有更好的市场前景，并存在货值高、技术壁垒高的特点。公司在该细分领域已有了丰富的技术积累与实践经验，在行业内有着显著的技术优势，与国内领先的不锈钢生产企业有着稳固的合作关系。同时，公司针对高附加值钢材产品生产用的特种冶金炉料等产品，已掌握成熟的技术方案与生产经验并实现稳定批量供货。今年，公司将加大对该领域市场的营销力度，积极布局相关企业与新增市场，培育新的业务增长点，确保销售收入稳定增长。公司将围绕企业发展战略以及战略目标开展战略规划的优化及细化工作，并重点做好以下工作：

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1、优化公司产业及产能布局

公司将结合未来国内钢铁产能分布的区位趋势、钢铁行业产品结构的发展变化趋势、客户需求以及资源区位优势等等，本着综合统筹“优资源、好服务、低成本、快响应”的原则，持续推进对现有产能的全面梳理、规划、调整及升级工作，以期进一步优化资源配置，综合降低运营成本，同时，更好的为客户提供专业、快速、有效的服务，提升公司综合竞争力。

2、推进“全产业链”完善工作

深入贯彻实践公司提出的“全产业链”理念，打造“矿山开采-矿石精加工（尾矿浮选利用）-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式，在保证原料供应、抵御原料质量及价格波动风险的同时，最大限度减少排放，避免浪费，促进循环经济发展，在各个环节实施精细化管理，综合配置，综合利用，最终实现经济效益最大化，提升公司的盈利能力。在完成镁质耐火材料全产业链布局后，积极考察调研其他耐火原料行业，布局优质原料基地，推动耐火原料项目的增扩产项目，进一步完善公司产业链，巩固与增强公司的综合竞争力。

3、提高公司运营管理水平

在完善治理结构、加强内部管控能力的基础上，进一步加强对管理团队运营能力与素质的提升工作，培养多维度企业管理能力，适应复杂多变的经营状况，满足公司长远发展的需求；进一步强化公司对市场和运营环境风险管控，优化客户结构；进一步发挥公司立体创新优势，强化精细化管理，通过各种降本增效措施持续降低公司生产运营成本，提高盈利水平；进一步加强员工培训与培养工作，提高员工整体职业素质，打造一支能力强、作风硬的人才队伍；进一步提高和稳定产品质量，提升服务水平，更好满足客户需求；进一步完善环保和职业健康安全管理，确保合规运营；进一步多举措加大回款力度，确保公司财务风险可控。

4、鼓励创新并提高持续竞争力

加强创新激励机制建设，促进创新工作的发展，出台激励创新机制，激发研发人员的创新激情，建立立体创新、集成创新和全员创新的氛围和环境，促

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进创新工作的全面推进。通过全员创新、全流程创新，形成经营管理、经营模式和技术开发集成化的创新体系，为持续提升公司的竞争力提供源泉。

5、生产线智能升级以提升环保治理水平

环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理。

近年来，公司持续对自身生产线进行智能化、自动化、信息化改造，通过一系列改造，公司生产线在工艺优化、节能、减排、质控等多方面得到提升，有利于社会效益与经济效益增强，并可带动整个耐材行业生产线的智能升级，未来公司将持续促进耐材生产向清洁型、低碳型、环保型方向发展。

6、加强国际市场及其他业务开拓力度

我国具有耐火原料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火原料的主要生产国家。随着耐材行业不断整合，技术实力出众的大型耐材企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐材品质的高要求，未来国际市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，占营业收入的比例不超过10%，未来公司将不断拓展海外市场营销，打造海外产销服务与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐材企业集团。

另一方面，公司就未来国内钢材产品结构升级趋势，将不锈钢、特种钢用耐材、合金类产品作为一个重要攻关方向与战略布局。近年来，公司开展冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金，广泛应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢以及具有特殊物理性能的合金。该产品得到公司客户的高度认可。未来公司将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，使公司发展为“钢铁行业综合性集成供应商”。

六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

1、重大未决诉讼事项

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截至本募集说明书出具日，发行人存在的未了结主要诉讼主要系北京利尔与天津天钢联合特钢有限公司承揽合同纠纷案，具体情况如下：

发行人因与天津天钢联合特钢有限公司（以下简称“天钢联合”）承揽合同产生纠纷，于2017年5月22日向天津市第二中级人民法院申请财产保全，查封、扣押、冻结天钢联合银行存款人民币40,250,146.47元或其他等值财产。2018年2月8日，因天钢联合名下无财产，法院裁定终结本次执行程序。该案经法院主持调解，发行人与天钢联合于2017年7月10日形成民事调解书，约定天钢联合应分别于2017年8月31日、2017年9月30日前、2017年10月31日前分别向发行人各支付1,000万元、1,000万元、1,025.014647万元。2018年2月8日，因天钢联合名下无财产，法院裁定终结本次执行程序。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》。截至本募集说明书出具日，天钢联合按照重整计划支付了100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3,204.76万元债权转换为1,030.47万股股份。剩余部分债权的48%在非钢资产平台转入信托基金。公司已将未收到款项全额计提了坏账准备。

就债转股部分，目前已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人已于2021年2月26日、2022年3月25日分别收到债权人收益分配金额463,280.15元、463,280.15元；信托受益权份额部分目前无进展。

（二）行政处罚情况

截至本募集说明书签署日，最近三十六个月内，公司及其子公司遵守相关法律法规开展生产经营活动，不存在重大违法违规行为，不存在对公司生产经营及本次发行产生重大影响的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的对公司及其子公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况

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（一）财务性投资（类金融投资）的认定标准及相关规定

1、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

根据中国证监会2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、《证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会〔2023〕15号）关于财务性投资的相关定义

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，明确界定财务性投资范畴如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

3、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务的相关定义

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

4、《监管规则适用指引——上市类第1号》关于财务性投资的相关规定

根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如

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同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资及类金融业务截至2022年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

科目		金额（万元）	是否属于财务性投资及类金融业务
交易性金融资产	权益工具	22,618.30	是
	理财产品	36,601.88	否
可供出售的金融资产		-	否
长期股权投资		8,582.77	否
其他应收款	保证金及押金	5,568.52	否
	备用金及个人借款	1,062.68	否
	其他往来款	3,039.31	否
其他流动资产		1,486.59	否
其他权益工具投资		-	否
其他非流动金融资产		420.00	是

截至2022年12月31日，公司财务性投资金额为23,038.30万元，公司归属于母公司的净资产为488,650.70万元，公司持有财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的比重为4.71%。具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
权益工具投资	22,618.30
理财产品	36,601.88
合计	59,220.18

公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，购买的银行理财产品均为低风险短期投资，产品具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资情形。

权益工具投资包括“泸天化000912”股票81.75万元、民生证券股权22,536.54万元，其中泸天化股票来源系2019年公司全资子公司洛阳利尔起诉宁夏和宁化

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学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以股票形式清偿。由于该股票股价长期较低，公司取得后未予处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出；民生证券股权22,536.54万元系2020年公司战略投资民生证券，以2亿元认购民生证券新增股份及相关公允价值变动影响形成。公司的交易性金融资产中的权益工具投资22,618.30万元属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司	8,582.77
合计	8,582.77

内蒙古包钢利尔高温材料有限公司主营业务为耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验等。公司投资该公司属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资情形。

3、可供出售的金融资产、其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，可供出售金融资产（自2019年起，可供出售金额资产在其他非流动金融资产列报）主要系公司2015年对外投资的产业基金，明细如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）	420.00
天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）	-

截至2022年12月31日，公司持有宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）2%的份额，期末账面金额为420万元，仅占最近一期末归属于母公司净资产的

0.09%，占比及规模较小。

宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）系2015年成立，公司2015年第三届董事会第十次会议决议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）投资600万元，投资目的为搭建公司实施产业整合的平台以提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可

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持续发展，实际投资金额为420万元。根据公司投资设立目的、上市公司与部分基金的投资公司的关联采购交易、投资公司的主营业务分析，该基金主要投资于与公司具有协同效益的上下游企业，主要为完善公司业务布局进行的投资，与公司主业密切相关。同时，该基金也投资了部分与上市公司主业无直接关系的公司。基于谨慎性，公司认定上述投资为财务性投资。截至本募集说明书出具日，公司暂无对该基金的实缴及新增投资计划，并作出相关承诺。

天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）系公司应收账款抵债取得。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，天津天钢联合特钢有限公司按照重整计划支付100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，并成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3,204.76万元债权转换为1,030.47万股股份，剩余债权的48%在非钢资产平台转入信托基金。天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）为破产重整成立的企业，未来价值不能合理和可靠估计，公司以零元作为公允价值合理谨慎估计进行计量。基于谨慎性，公司将持有天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额认定为财务性投资。

4、借予他人款项、委托理财

截至2022年12月31日，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为，不存在委托理财情形。

5、其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
保证金及押金	5,568.52
备用金及个人借款	1,062.68
其他往来款	3,039.31
减：坏账准备	3,296.86
合计	6,373.65

公司其他应收款主要系公司日常经营活动中形成的保证金、备用金、往来款项等，不属于财务性投资情形。

6、其他流动资产

截至2022年12月31日，发行人其他流动资产账面余额为1,486.59万元，主要

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为期末预缴其他税费，不属于财务性投资情形。

综上，截至本募集说明书出具日，发行人对外投资的企业情况汇总如下：

序号	被投资企业名称	经营范围	投资时间	注册资本 （万元）	持股比例	认缴金额（万元）	实际出资金额（万元）	期末金额（万元）	是否属于财务性投资
1	宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、投资咨询。主要投资于与公司具有协同效益的上下游企业，以完善公司业务布局。	2015.5	30,000.00	2%	600.00	420.00	420.00	是
2	天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）*	企业管理；企业管理咨询。	2019.12	206,661.09	0.5%	1,030.47	0.00	0.00	是
3	四川泸天化股份有限公司*	合成氨、尿素、复合肥、甲醇、硝酸、液体硝铵等化学原料及化学制品制造和销售。	2019.5	156,800.00	0.01%	17.32	0.00	81.75	是
4	民生证券股份有限公司

证券经纪，证券投资咨询，财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。

			2020.8	1,145,616.07	1.28%	14,695.08	20,000.00	22,536.54	是
5	内蒙古包钢利尔高温材料有限公司	耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验。	2011.6	15,000.00	50%	7,500.00	7,500.00	8,582.77	否
6	洛阳大生新能源开发有限公司*	锂电池及锂电材料的研发、生产、销售。	2023.1	2,132.08	4%	85.28	2,260.00	-	是

注：1.天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额、四川泸天化股份有限公司股份系公司相关方以股票形式清偿债务取得。2.洛阳大生新能源开发有限公司系公司于2023年1月以2,260万元的价格投资其4%的股权（对应85.28万股），公司第五届董事会第十三次会议已决定将该笔投资从本次发行募集资金总额中调减。

对此，发行人已于2023年4月出具承诺：“自本承诺出具日起，公司将不会追加对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、洛阳大生新能源开发有限公司的实缴出资及新增投资。”

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，上市公司向特定对象发行股票，应当符合除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至报告期末，公司财务性投资合计账面金额23,038.30万元，占公司归

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属于母公司净资产4.71%，未超过30%，不属于期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的要求。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类金融业务的定义，截至报告期末，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

（三）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况2022年5月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。董事会决议日前六个月（2021年11月26日）起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：

1、类金融业务

自董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。

2、非金融企业投资金融业务

2020年4月，公司与民生证券签订《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协议》，拟在资本运作方面开展合作关系并拟受让民生证券股份。之后，民生证券采取增发股份的方式引入战略投资者，公司全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）于2020年4月16日与民生证券签署《股份认购协议》，并于2020年8月6日取得民生证券股权证书。

洛阳利尔以每股1.361元的价格认购民生证券非公开发行股份146,950,771股，认购金额2亿元，认购股份约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。此举深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场的优势资源与专业知识，助力提升公司的资本运作能力及竞争力，实现公司持续发展，对公司未来发展具有积极意义。

上述财务性投资情形不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日的财务性投资情况。

3、与公司主营业务无关的股权投资

2023年1月16日，北京利尔以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司（以下简称“大生新能源”）4%股权。大生新能源主要从事锂电池及锂电

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材料的研发、生产、销售，与公司目前主营业务关联性较低，且在资源、渠道、客户等方面的协同尚无具体安排，系公司为拓宽业务领域而开展的产业拓展，属于财务性投资。结合发行人实际情况并基于谨慎性原则，公司第五届董事会第十三次会议决定将投资大生新能源2,260万元的财务性投资从本次发行的募集资金总额中调减。

除上述内容外，自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在其他与主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情况。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情况。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

8、拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

自董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）计划。

综上，发行人投资大生新能源认定为财务性投资，除此之外，自董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、耐火材料行业缓慢发展

耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）、《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）和《建材工业智能制造数字转型行动计划》（2021-2023年）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈缓慢发展趋势。

2、行业集中度稳步提升

我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。近几年，国家陆续出台关于加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后耐材企业关闭，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。

3、耐火材料市场国际化

我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。

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国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。

4、上游耐火原料价格上涨

2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。

原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。

5、下游钢铁行业景气度波动

随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。

钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑，不利于耐火材料企业应收货款的回款。

6、耐火材料向节能环保方向升级

耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话，强调“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。在2021年国务院《政府工作报告》中，李克强总理提出“扎实做好碳

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达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案”。未来，国家“碳达峰、碳中和”的相关政策将带来深远影响，为降低吨钢能耗，钢企将更加重视耐材的质量与寿命。钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。

（二）本次发行股票的目的

1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展

耐火材料行业集中度的提升给公司带来了发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。

近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。

随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争力，推动公司发展，从而实现公司发展战略。

2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力

根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。

本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。

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二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象赵继增先生的基本情况详见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“二、（二）1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况”。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为赵继增先生，其以现金认购本次发行的全部股票。截至本募集说明书出具日，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生。公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟控制的主要企业如下：

序号	公司名称	出资 比例	主营业务
1	深圳前海众利投资管理有限公司	赵伟持股80%	投资管理；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）
2	宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）	赵伟持股70%	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3	天津市煜辉贸易有限公司	赵伟持股67%	从事国家法律法规允许的进出口业务；废旧物资回收；金属制品加工、销售；金属材料、炉料、建筑材料、化学原料及产品(化学危险品及易制毒品除外)、润滑油脂、装饰装修材料批发兼零售。
4	义马瑞能化工有限公司	赵伟间接控制	酚醛树脂、乌洛托品的研发、生产、销售、加工
5	义马瑞辉新材料有限公司	赵伟间接控制	矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易
6	北京易耐尔信息技术有限公司	赵伟间接控制	技术咨询、技术服务、技术开发;软件开发;市场调查;设计、制作、代理、发布广告。

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7	苏州易秩创序材料科技有限公司	赵伟间接控制	镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）;橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8	湖州瑞联信息技术有限公司	赵伟间接控制	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
9	马鞍山瑞恒精密制造有限公司	赵伟间接控制	汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工;密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售;钣金加工;机械加工;自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
10	洛阳惠隆利热力有限公司	赵伟间接控制	热力的生产与供应。
11	苏州盛曼特新材料有限公司	赵伟间接控制	一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
12	洛阳盛曼特新材料有限公司	赵伟间接控制	一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
13	安徽易耐尔信息技术有限公司*	赵伟间接控制	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；图文设计制作；国

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			内货物运输代理；供应链管理服务；电子产品销售；办公用品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；金属材料销售；机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）
14	安徽捷邦物联网科技有限公司	赵伟间接控制	一般项目：物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输货物打包服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；无船承运业务；陆地管道运输；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	马鞍山新锐智能装备有限公司*	赵伟间接控制	一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；钢压延加工；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；有色金属压延加工；淬火加工；密封件制造；密封件销售；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；通信设备制造；通信设备销售；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；润滑油销售；专业设计服务；进出口代理；工业设计服

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务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：安徽易耐尔信息技术有限公司已于2023年1月31日注销；马鞍山新锐智能装备有限公司系马鞍山瑞恒精密制造有限公司于2023年1月12日出资设立。报告期内，赵继增及其一致行动人赵伟控制的企业与上市公司之间的交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）关联销售情况

单位：万元

关联方名称	2022年度	2021年度	2020年度	交易内容
北京易耐尔信息技术有限公司	20.86	27.01	32.11	提供服务
马鞍山瑞恒精密制造有限公司	0.03	-	24.43	销售固定资产、水电费
义马瑞辉新材料有限公司	399.75	39.20	1.43	销售商品
义马瑞能化工有限公司	21.33	-	-	销售商品及提供劳务
苏州盛曼特新材料有限公司	961.83	64.46	-	销售商品及提供劳务
合计	1,403.80	130.66	57.97	-

注：对马鞍山瑞恒精密制造有限公司出租厂房和机器设备在本小节之（3）关联租赁情况列示。

报告期内，公司关联销售的金额分别为57.97万元、130.66万元和1,403.80万元，占营业收入的比重分别为0.01%、0.03%和0.30%，占比极低，上述交易主要是向关联方销售少量原材料、为关联方提供零星的承揽业务服务以及销售二手的固定资产及提供水电取得的收入。2022年关联销售占比提升，主要系义马瑞辉生产线改造新建窑炉而向发行人采购部分耐材产品，以及苏州盛曼特生产规模扩大向发行人采购白刚玉等原材料所致。

（2）关联采购情况

单位：万元

关联方名称	2022年度	2021年度	2020年度	交易内容
苏州易秩创序材料科技有限公司	7,804.59	7,962.94	10,664.50	矾土、石墨
义马瑞能化工有限公司	6,131.04	6,491.78	4,473.43	树脂
马鞍山瑞恒精密制造有限公司	5,576.88	4,667.80	2,572.16	冲压件、固定资产

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义马瑞辉新材料有限公司	1,049.72	868.19	1,138.56	矾土
北京易耐尔信息技术有限公司	-	0.54	-	接受服务
湖州瑞联信息技术有限公司	3,317.16	47.66	-	接受服务
苏州盛曼特新材料有限公司	3,038.26	323.45	-	减水剂
上海欧冶采购信息科技有限责任公司	4,947.83	3,825.58	-	矾土、石墨
合计	31,865.48	24,187.94	18,848.65

上述交易主要是采购关联公司的矾土、石墨、树脂、自动化设备、冲压件等原材料以及接受提供的相关服务。公司的关联交易主要系向公司关联方众利汇鑫控制的公司采购原材料，众利汇鑫分别持有易耐尔、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒和苏州盛曼特95%、95%、95%、95%和42.76%股权。易秩创序和瑞联信息为易耐尔全资子公司。上海欧冶系公司客户宝武钢铁下属公司，2021年和2022年，公司实际控制人所控制的公司通过上海欧冶向本公司及公司子公司销售原材料，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联交易。公司向上述公司采购的原因主要为公司采购物料种类较多，向上延伸原材料产业链存在未知风险。北京易耐尔信息技术有限公司主要运营易耐网，负责信息的发布和收集，苏州易秩创序材料科技有限公司负责具体的原材料供应商的遴选和原材料的采购及物流的选择，易耐网和易秩创序能够获取较为丰富的采购信息渠道，拓宽公司采购的来源。马鞍山瑞恒为自动化设备及精密金属加工件的生产商，义马瑞能和义马瑞辉均为专业化的原材料生产商，能够在价格公允并合理的情况下，能够保证公司原材料的质量。瑞联信息作为运输平台公司，主要为公司提供物流服务；苏州盛曼特为减水剂等复合添加剂的生产商。公司向上述关联方采购具有必要性和合理性。报告期内上述关联交易规模较小，均经过了相应的程序审批，对公司生产经营不存在重大影响。

（3）关联租赁情况

公司作为出租方：

单位：万元

出租方名称

承租方名称

租赁 资产情况

2022年确认的租赁收入

2021年 确认的租赁收入

2020年确认的租赁收入

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马鞍山利尔开元新材料有限公司

马鞍山瑞恒精密制造有限公司

厂房、机器设备

100.00

100.00

100.00

（4）从公司获得的报酬

单位：万元

从公司获得税前报酬总额	职务	2022年度	2021年度	2020年度
赵继增	董事长	120	120	120
赵伟	董事、总裁	80	80	80

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的价格为2.75元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

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调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

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2023年4月，赵继增先生出具承诺，确认其认购公司本次发行股票的最低认购金额为50,000.00万元。公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

2023年4月，赵继增先生出具承诺，确认其认购公司本次发行股票的最低认购金额为50,000.00万元。公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次参与认购的特定发行对象赵继增先生为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司章程等的规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为1,190,490,839股，其中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象

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发行股票数量上限241,781,818股测算，本次发行完成后，赵继增先生将持有公司528,965,690股股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

赵继增先生认购本次发行的股票触发要约收购义务，鉴于赵继增先生已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，经公司股东大会非关联股东批准，赵继增先生可免于发出要约。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的批准程序

1、2022年5月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人本次发行相关的议案。

3、2023年3月1日，根据中国证监会及深圳证券交易所关于注册制的相关要求，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

4、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

5、2023年3月23日，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整向特定对象发行A股股票方案相关议案无需提交股东大会审议。

6、2023年4月10日，鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并召开

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第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整向特定对象发行A股股票方案相关议案无需提交股东大会审议。

（二）尚需履行的批准程序

本次发行方案已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、附生效条件的认购合同及其补充协议的内容摘要

公司与赵继增签署了《附生效条件的股份认购合同》及其《补充协议》，合同主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

乙方：赵继增

签署日期：2022年5月26日签署《附生效条件的股份认购协议》；2023年3月1日签署《股份认购协议之补充协议》；2023年3月23日签署《股份认购协议之补充协议（二）》；2023年4月10日签署《股份认购协议之补充协议

（三）》。

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购股票的价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.75元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

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息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票发行价格将作相应调整。

2、认购股票的数量

乙方同意在本次发行中的认购数量为25,000万股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为68,750.00万元。若公司股票在本次向特定对象董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

3、认购价款的缴纳

（1）乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

（2）甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次向特定对象发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

（3）如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

4、限售期

（1）乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

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（2）乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会、股东大会批准；

（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册。

2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

《附生效条件的股份认购合同》及其《补充协议》不涉及保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

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（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册，及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行股票事宜无法进行，不构成违约。

4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（六）股份认购协议之补充协议签署情况

1、双方于2023年3月1日签署《股份认购协议之补充协议》

2023年2月，因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，前述协议涉及的相关表述需进行修订。经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月1日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就《附生效条件的股份认购协议》中所称“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

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将《附生效条件的股份认购协议》中所称《上市公司证券发行管理办法》统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》等相关表述。

2、双方于2023年3月23日签署《股份认购协议之补充协议（二）》鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价格投资受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资22,600,000元，并对本次向特定对象发行股票方案进行调整。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月23日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议

（二）》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该协议主要内容摘要如下：

根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

一、修改内容

1、《附生效条件的股份认购协议》第2条部分内容修改如下：

2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不超过241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不超过664,900,000.00元（含本数）。

2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不超过241,781,818股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不超过664,900,000.00元。

3、《附生效条件的股份认购协议》第3条部分内容修改如下：

3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不超过664,900,000.00元，据此计算认购本次发行的股份数量为不超过241,781,818股。

二、其他

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本补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本补充协议与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

3、双方于2023年4月10日签署《股份认购协议之补充协议（三）》

2023年4月，赵继增先生出具承诺，确认其认购公司本次发行股票的最低认购金额为50,000.00万元。鉴于此情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司与赵继增先生于2023年4月10日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该协议主要内容摘要如下：

鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。甲方与乙方于2023年4月10日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

一、修改内容

1、《附生效条件的股份认购协议》第2条部分内容修改如下：

2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

2、《附生效条件的股份认购协议》第3条部分内容修改如下：

3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。

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二、其他

本《补充协议（三）》是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本《补充协议（三）》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本《补充协议（三）》为准；本《补充协议（三）》未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（一）关于募集资金投向符合国家产业政策

本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行补充流动资金项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。因此，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，并将围绕公司主营业务开展，以满足公司业务发展而产生的营运资金需求，优化资本结构，提升公司抗风险能力和可持续发展能力。

项目	相关情况说明
1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	不适用
2是否属于对现有业务的升级	不适用
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	不适用
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	不适用
5是否属于跨主业投资	不适用
6其他	本次募集资金用于补充流动资金并围绕公司主营业务开展，以满足公司业务发展而产生的营运资金需求。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、发行人客观上存在较大的资金需求

（1）耐材行业企业整体经营压力增大，需要一定的资金储备；

耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，广泛应用于钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业。根据中国耐材行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼。因此，耐材行业与钢铁工业的发展密切相关。

钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑71%，平均销售利润率仅为1.9%。受此影响，整体耐材行业企业运营困难加剧，据统计71家重点耐材企业2022年前三季度经营情况，71家企业耐材制品销售收入350.76亿元，同比增长4.04%；利润21.16亿元，同比下降13.17%；应收账款150.25亿元，同比增长13.16%。

由此可见，受下游钢铁行业影响，耐材行业企业整体利润下滑，应收账款规模增加，经营活动现金流收紧，经营压力有所增大。公司作为耐材行业龙头企业，虽然其增速明显超过行业平均水平，但在此背景下，公司仍需储备一定现金以应对经营压力增加的风险。

（2）公司有望参与耐材行业整合，需要一定的资金支持；

我国耐材生产企业数量众多且竞争激烈，企业为获取市场份额，低价竞争情况较为普遍。近年来，受原材料价格上涨影响，部分中小耐材企业承受较大

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的生产成本控制压力，经营处于困境。同时随着国家环保整治力度加大，陆续出台加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后的耐材企业被关停。在此背景下，我国耐材市场需求不断向大型重点企业转移，中小企业将加速出清，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件。

公司作为耐材行业龙头企业，在巩固已有客户基础上，加入市场充分竞争，进一步抢占市场份额，以巩固和强化自身行业地位，同时考虑到行业整体估值偏低，且部分中小企业有退出市场的意愿，公司寻求行业内存在收购机会。

2021年11月，经董事会审议通过，公司与新三板挂牌公司武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）多名股东签署《股份转让协议》，以5,090.94万元的价格收购威林科技43.54%股权。公司遂通过大宗交易及竞价的方式完成上述股权转让，同时以同等价格条件收购其他部分中小股东股份。此后，公司在全国股转系统通过大宗交易和集合竞价方式继续增持威林科技股权，截至目前，公司持有威林科技70.55%的股权。

2022年12月，经公司总裁办公会审议通过，公司通过北京产权交易所以5,415.44万元公开摘牌获得首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下简称“首钢黑崎”）50%股权，公司遂与首钢集团签署《产权交易合同》。同时公司与黑崎播磨株式会社（以下简称“黑崎播磨”）签订《股权转让合同》，以现金1,180万元收购其持有的首钢黑崎14%股权。

截至本募集说明书出具日，上述交易均已完成，威林科技、首钢黑崎成为公司控股子公司，公司持有威林科技70.55%股权，持有首钢黑崎64%股权。威林科技、首钢黑崎均系耐火材料专业生产企业，通过收购交易，子公司优势产品将补充完善公司产品结构，子公司现有业务及产能布局将有益于公司市场开发，增强公司作为综合性耐材承包集成服务商的竞争力，创造更大的效益。

公司通过收购资质较好的标的，扩大自身经营规模，提高市场占有率。虽然截至本募集说明书出具日，公司未有较为明确或有意向的收购标的，但未来公司将择机参与中小企业整合，若进行现金收购，需要有一定的资金支持。

（3）公司为实现发展战略目标，需要一定的资金支持；

根据公司未来发展战略规划，公司在以下方面涉及资金需求，具体如下：

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①进一步开拓市场新客户，同时面临应收账款规模增长；

公司作为行业龙头企业，产业链完善，核心竞争力突出，收入规模、盈利能力连续多年处于行业领先地位。近年来，在行业整体发展增速疲软的趋势下，公司仍保持较好的增长。在行业企业优胜劣汰的背景下，公司凭借核心竞争力优势及优秀的盈利能力和良好的财务状况，在提升市占率方面取得更多突破，报告期内公司在新客户开发、现有客户份额提升方面取得积极进展。公司销售商业模式主要为整体承包，通过为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务，能为客户创造更大的价值。该模式有利于增强客户粘性，使公司长期保持较强的盈利能力。但相较于直销模式，整体承包模式下以客户产量定期结算收入，一般为每月结算，加之为更好的服务客户，公司必须保证一定的备货以及时供应，因此，整体承包模式对公司运营资金的充足水平要求较高。

另一方面，公司主要客户均为国内大中型钢铁企业，国企占比50%以上，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，现行的平均回款周期4-5个月，占用了公司大量的资金，公司在与新客户建立合作关系后会有较长时间的资金垫付。因此，公司进一步开拓市场新客户的同时，会面临应收账款规模增长的情况，公司的资金需求有所加大。

②公司持续提升生产装备水平，有潜在的资本性支出；

环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理。

近年来，公司持续对自身生产线进行智能化、自动化、信息化改造，通过一系列改造，公司生产线在工艺优化、节能、减排、质控等多方面得到提升，有利于社会效益与经济效益增强，并可带动整个耐材行业生产线的智能升级。未来公司将持续促进耐材生产向清洁型、低碳型、环保型方向发展，将对老旧生产线进行升级改造工作，存在一定资金需求。

③开拓钼合金业务、海外市场业务等，相关投入和支出将有所增加；

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公司就未来国内钢材产品结构升级趋势，将不锈钢、特种钢用耐材、合金类产品作为一个重要攻关方向与战略布局。近年来，公司开展冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金，广泛应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢以及具有特殊物理性能的合金。该产品得到了太钢、青拓等客户的高度认可。未来公司将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，使公司发展为“钢铁行业综合性集成供应商”。我国具有耐火原料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火原料的主要生产国家。随着耐材行业不断整合，技术实力出众的大型耐材企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐材品质的高要求，未来国际市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，占营业收入的比例不超过10%，未来公司将不断拓展海外市场营销，打造海外产销服务与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐材企业集团。

综上，钼合金业务、海外市场业务的开拓，进一步加大公司的资金需求。

④公司所在行业及所处产业链环节，对运营资金有较高要求；

公司下游客户主要为钢铁、有色、建材等国有大中型企业，客户通常规模较大，具有较强的议价能力，客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长。近年来，受宏观经济增速下降影响，下游主要客户普遍采取去产能、降成本等措施，客户对耐材供应商均要求有一定的应收账款信用期以缓解其资金压力，公司为维护与客户的合作关系，也会给予客户一定的信用期。

公司上游主要成本为直接材料，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等。近年来，上游原材料供应商受到限产、环保等政策影响，信用政策有所收紧，要求公司更多采用现货或先款后货的支付方式进行采购。因此，公司资金收付存在错期。

另外，由于耐材行业运营特点，公司日常经营中会较多地采用承兑汇票、信用证及保函方式与供应商进行结算，以致票据保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金规模较大。报告期末公司货币资金余额58,240.87万元，其中

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受限金额为32,688.93万元，主要用于开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金和矿山环境恢复治理保证金。

综上，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常生产经营所需。

2、发行人以股权融资方式解决资金缺口更有利于自身经营和发展

（1）公司长期以来货币资金受限规模较大；

报告期末，公司货币资金余额58,240.87万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金余额27,688.47万元，主要系为开具银行承兑汇票、信用证存入的保证金，以及矿山环境恢复治理保证金、土地复垦保证金，其他货币资金全部为受限资金。公司的其他货币资金中受限资金规模及占比较大，主要是由于行业特点，公司日常结算较多地使用承兑汇票、信用证所致。此外，根据公司所在行业及所处产业链环节，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常经营所需。同时，随着公司业务规模增长和业务种类拓展，在原料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也不断增加。考虑到公司长期以来货币资金中受限资金占比较大，流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流或将无法完全满足业务发展需要。

（2）公司交易性金融资产规模较小且变现存在不确定性；

报告期末，公司交易性金融资产账面价值59,220.18万元，其中，权益工具投资账面价值22,618.30万元、理财产品账面价值36,601.88万元。

公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，用暂时闲置资金购买结构性存款及理财产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，均为低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

由于行业特点，公司日常结算较多地使用承兑汇票、信用证，需存入一定比例的保证金。报告期内，公司资信状况良好，主要合作银行对公司存入保证金的比例要求有所降低，因此公司将该部分暂时闲置的资金购买结构性存款及理财产品，以致期末理财产品余额较大。公司购买的理财产品主要为低风险、收益稳定的短期产品，一方面公司对货币资金进行现金管理可以获取利息收入、降低财务费用；另一方面，后续随着承兑汇票、信用证的到期偿还，公司可以

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及时赎回理财产品，用于与供应商结算以及支付员工工资等日常运营开支。

考虑到公司未来持续发展，业务、人员规模不断增加，日常运营资金需求将不断加大，且为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的可动用资金量。截至报告期末，公司持有理财产品余额36,601.88万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为7.49%，占比较小，不能完全满足公司业务发展对现金的需求。

公司的权益工具投资包括泸天化股票81.75万元和民生证券股权22,536.54万元形成，其中泸天化股票来源系2019年全资子公司洛阳利尔由于起诉宁夏和宁化学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以股票形式清偿。由于股价一直较低，公司取得该股票后未予处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出；民生证券股权22,536.54万元系2020年公司战略投资民生证券股份有限公司2亿元以及相关的公允价值变动影响形成。报告期末，公司的交易性金融资产中的权益工具投资22,618.30万元属于财务性投资。

整体看，报告期末公司交易性金融资产规模较小，其中属于财务性投资的交易性金融资产占公司净资产比例仅为4.63%，交易性金融资产规模无法完全满足流动资金缺口，且交易性金融资产中有部分为未上市企业股权，在变现方面存在不确定性。

（3）公司通过银行贷款获取资金支持存在诸多限制；

2022年度公司及其控股子公司根据经营需要向银行等金融机构申请了总额不超过42.1亿元的授信，授信金额较大，但主要用于支持公司日常经营涉及的大额票据往来。

公司作为耐材行业民营企业，下游客户主要为钢铁企业，在进行银行贷款时会有诸多限制。在具体操作中，公司进行项目贷款需要公司自有资金投入30%-50%，且贷款需要满足银行要求的存贷比，通常需搭配达到贷款额度两倍的流动资金存款，而且若进行较大金额的银行贷款，将导致公司财务费用增长，不利于公司业绩提升。因此，从公司角度出发，通过银行贷款为公司长期发展提供必要资金支持不是最优选择。

（4）公司资产负债率保持稳定有利于应对经营风险；

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截至报告期末，公司合并口径资产负债率为34.34%，低于非金属矿物制品业上市公司平均水平。但如前文所述，公司通过银行贷款获取资金存在诸多限制，且在现阶段行业背景下，公司需储备一定现金以应对经营压力增加的风险，不宜加大杠杆融资，增加公司经营风险。

（5）公司采用股权融资更有利于公司发展及股东利益；

结合公司实际情况，发行人采用股权融资方式能够有效避免债务融资可能导致的“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，也避免了长期高额的财务费用支出，以致偿债风险、经营风险增加的情况；同时，股权融资能够提高公司净资产规模，降低资产负债率，有利于公司优化财务结构，增强偿债能力和抗风险能力，财务结构更加稳健，为日后公司通过债务融资方式灵活补充业务拓展所需资金奠定良好的财务结构基础。

此外，公司控股股东、实际控制人赵继增先生看好公司未来发展前景，作为本次发行的认购对象，其个人及其家庭整体资金实力较强，有能力且有意愿增持公司股份，通过股权融资的形式更有利于公司股东利益，提高股东回报。

综上，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常生产经营所需。同时，随着公司业务规模增长和产品研发拓展，在原材采购、人员薪酬、研发费用、行业整合、环保等相关方面的支出需求也不断增加。根据公司目前财务状况，未来公司的货币资金占资产总额比例将降低，流动资金占用金额、应收账款金额将不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流以及通过银行贷款或将无法完全满足业务发展的需要。在现阶段行业背景下，公司通过本次发行募集资金并全部用于补充流动资金，有利于缓解公司对生产经营资金的需求，增强公司竞争实力和稳固行业地位，优化资本结构，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，是公司长期发展战略目标实现的基础之一，也有利于公司股东的长远利益，因此，本次发行融资补充流动资金有利于公司未来发展及股东利益，具有必要性。

（二）本次募集资金规模的合理性

近五年，公司营业收入情况如下：

单位：万元

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

1-1-70

471,936.11

491,074.99

431,082.65

374,240.69

319,691.96

2018年至2022年，公司营业收入年均复合增长率为10.23%，考虑未来宏观经济环境及下游钢铁行业发展趋势，公司保守采用平均增长率为10.00%来预测2023年-2025年公司收入增长，预测营业收入如下：

单位：万元

2023年度	2024年度	2025年度
519,129.72	571,042.69	628,146.96

假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2023年至2025年未来三年的流动资金缺口情况：

单位：万元

项目	2022年度 （A）	占比 （%）	预测期
			2023年度	2024年度	2025年度（B）
营业收入	471,936.11	-	519,129.72	571,042.69	628,146.96
应收账款	193,085.93	40.91%	212,394.52	233,633.97	256,997.37
应收票据	33,480.61	7.09%	36,828.67	40,511.54	44,562.69
预付款项	15,617.35	3.31%	17,179.08	18,896.99	20,786.69
应收账款融资	79,600.74	16.87%	87,560.82	96,316.90	105,948.59
存货	115,878.18	24.55%	127,466.00	140,212.60	154,233.86
经营性流动资产合计①	437,662.82	92.74%	481,429.10	529,572.01	582,529.21
应付账款	92,522.82	19.60%	101,775.11	111,952.62	123,147.88
应付票据	124,454.11	26.37%	136,899.52	150,589.47	165,648.42
预收款项（合同负债）	3,995.30	0.85%	4,394.83	4,834.31	5,317.75
经营性流动负债合计②	220,972.23	46.82%	243,069.45	267,376.40	294,114.04
流动资金占用金额 （①－②）	216,690.59	-	238,359.65	262,195.61	288,415.17
流动资金缺口（B-A）	71,724.58

注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照2022年实际数进行确定，具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）。

注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

根据上表测算结果，公司2023-2025年流动资金缺口为71,724.58万元，本次募集资金规模未超过流动资金缺口，具有合理性。

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（三）本次募集资金使用的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、最近五年内募集资金运用的基本情况

2010年3月2日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]260号文《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意北京利尔高温材料股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A股）。2010年4月23日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验[2010]综字第010048号的验资报告。截至目前，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且已使用完毕。

经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。截至目前，本次发行股份购买资产实施完成已超过5个会计年度。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月）规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计

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年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司自2010年首次公开发行股票以及2013年发行股份购买资产后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

截至本募集说明书出具日，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司现有业务的拓展，有助于公司扩大公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次向特定对象发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次向特定对象发行不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次发行前后股东结构如下：

股东类型	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
实际控制人及其一致人	赵继增	287,183,872	24.12%	528,965,690	36.93%
	赵伟	8,027,166	0.67%	8,027,166	0.56%
两人合计		295,211,038	24.80%	536,992,856	37.49%
其他股东		895,279,801	75.20%	895,279,801	62.51%

注：赵继增和赵伟系父子关系，赵继增为公司实际控制人，赵伟系赵继增的一致行动人。

截至本募集说明书出具日，公司总股本为1,190,490,839股，其中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限241,781,818股测算，本次发行完成后，赵继增先生将持有公

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司528,965,690股股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

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第五章 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营风险

1、业绩波动风险

公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

公司2022年度营业收入为471,936.11万元，较上年同期下降3.90%；归属母公司股东的净利润为25,625.34万元，较上年同期下降35.58%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为20,827.41万元，较上年同期下降43.09%；报告期各期，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，整体呈小幅下降趋势。公司的营业收入主要来源于耐火材料整体承包，受下游需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品售价较上年同期有所下降。公司综合毛利率、前五大客户毛利率均呈下降趋势，主要原因有：（1）其他直销规模扩大，拉低2021年整体毛利率；（2）行业竞争加剧，压低销售价格；（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

2、环保政策风险

耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物的排放浓度，同时重点发展高效节能耐火材料、高

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效功能化耐火材料、环保生态型耐火材料，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一定的风险。

3、管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

4、技术和人才流失的风险

先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款增加及现金流波动的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例分别为19.06%、22.75%和

25.48%。虽然公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，上游客户占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,076.50万元和118,678.80万元和115,878.18万元，占流动资产的比重分别为19.62%、23.63%和20.58%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。此外，原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司耐火材料产品的营业成本的比重在60%以上。由于原材料在公司的生产成本中所

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占比重较大，原材料价格波动将对公司营业成本产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，加之下游主要为钢厂，耐火厂商议价能力较弱，公司未来采购成本存在上涨的可能，进而影响公司的经营业绩。

报告期内，现金及现金等价物净增加额分别为-6,966.20万元、5,065.14万元和6,174.75万元，公司现金及现金等价物净增加额有所波动。如果公司下游客户长期占用公司营运资金，且公司又同时承担对供应商采购的付款义务，则有可能引起公司现金流紧张，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发展带来不利影响。

2、关联交易增加的风险

报告期内，公司与关联方存在少量销售商品的关联交易，发行人关联销售的金额分别为57.97万元、130.66万元和1,403.80万元，占营业收入的比重分别为

0.01%、0.03%和0.30%，占比极低，主要系公司向关联方销售少量的原材料、为关联方提供零星的承揽业务服务等所致。报告期内，公司向关联方采购矾土、石墨、树脂、自动化设备等原材料以及接受提供的相关服务。报告期各期公司关联采购金额分别为18,849.90万元、24,219.34万元和31,865.48万元，分别占当期营业成本的5.58%、6.05%和8.14%，占比较低。公司向关联方采购遵循市场化原则，采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。

虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。但是报告期内部分原材料（如矾土、石墨等）关联采购交易数量占采购总量的比例依然相对较高，随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险，且如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易增加进而损害公司及中小股东利益的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，

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本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行方案已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。能否最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股价波动导致发行失败的风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

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第六章 与本次发行相关的声明

一、全体董事、监事和高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

赵继增		赵 伟		颜 浩
何 枫		郭 鑫		高 耸
吴维春		张国栋		梁永和

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

李洛州		刘 雷		陈东明

全体高级管理人员签名：

	赵 伟		颜 浩
	何 枫		郭 鑫

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

	赵继增

控股股东、实际控制人之一致行动人签名：

	赵 伟

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三、保荐机构声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

	宿夏荻

保荐代表人：

	刘娜		曹文轩

法定代表人（代行）：

	景忠

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保荐机构董事长声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构董事长（代行）：

	景忠

民生证券股份有限公司

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保荐机构总经理声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构总经理（代行）：

	熊雷鸣

民生证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

	许明君

经办律师：

	韦炽卿		司瑞

北京市君致律师事务所

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异 议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

	吴卫星		谢泽敏

签字注册会计师：

	索保国		潘超

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加

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对股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

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（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若主管部门关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

2、董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若主管部门关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺将按照最新规定出具补充承诺；

（8）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

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董事会年 月 日