北京利尔：民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书(注册稿)

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民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“北京利尔”） 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司

英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．

公司性质：股份有限公司

成立日期：2000年11月8日

注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼

主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园

法定代表人：赵继增

股本：1,190,490,839股

统一社会信用代码：911100007226626717

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：北京利尔

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股票代码：002392办公地址邮政编码：102211电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网址：http://www.bjlirr.com经营范围：制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）发行人的主营业务

公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

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公司冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼合金。钼合金在炼钢中作为钼元素的加入剂，可使钢具有均匀的细晶组织，并提高钢的淬透性，有利于消除回火脆性。钼加于铸铁里可增大其强度和耐磨性。钼合金广泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合金。

公司产品分类具体如下：

产品系列	具体品种
定型耐火材料	包括不烧镁碳类、不烧镁铝（铝镁）碳类、不烧镁钙碳（白云石）类、不低碳（无碳）低碳刚玉尖晶石类、RH精炼用耐材类、煤化工用耐材类、烧成镁钙（白云石）类。
不定形耐火材料	包括挡渣墙/堰、透气幕墙类、包盖类、稳流器、冲击板类、座砖、分离环类、覆盖剂、干式料、喷涂料、涂抹料类、永久层浇注料、高炉喷补料类、铁沟浇注料类、加热炉浇注料类、镍铁回转窑浇注料类、脱硫枪类、KR搅拌器、炉盖类、钢包工作层浇注料类、火泥类、预制钢包砖类。
功能耐火材料	包括透气砖类、转炉整体出钢口、转炉出钢档渣滑板水口系统、钢包控流滑动水口系统、长水口、整体塞棒和中包水口、浸入式水口、引流砂。
冶金炉料	钼合金

公司产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总计	757,693.95	682,854.96	619,995.12
负债合计	260,223.00	220,139.90	207,109.86
归属于母公司所有者权益	488,650.70	461,757.64	411,916.02
少数股东权益	8,820.25	957.42	969.23
所有者权益合计	497,470.95	462,715.06	412,885.25

2、合并利润表表主要数据

单位：万元

项目

2022年度

2021年度

2020年度

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营业收入	471,936.11	491,074.99	431,082.65
营业利润	27,480.16	44,586.17	52,226.65
利润总额	28,968.24	43,747.36	51,797.68
净利润	26,100.08	39,927.44	45,508.42
归属于母公司股东的净利润	25,625.34	39,776.17	45,326.82

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	440,78.25	-1,708.69	6,273.37
投资活动产生的现金流量净额	-28,644.52	3,520.27	-23,346.31
筹资活动产生的现金流量净额	92,43.56	3,458.44	10,266.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响	15.42	-204.87	-160.02
现金及现金等价物净增加额	6,174.75	5,065.14	-6,966.20

5、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标情况如下表所示：

财务指标		2022-12-31/ 2022年度	2021-12-31/ 2021年度	2020-12-31/ 2020年度
流动比率（倍）		2.22	2.35	2.37
速动比率（倍）		1.77	1.79	1.91
资产负债率（合并）（%）		34.34	32.24	33.41
资产负债率（母公司）（%）		28.15	26.80	25.66
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）		4.10	3.88	3.46
应收账款周转率（次）		2.39	3.13	3.28
存货周转率（次）		3.26	3.76	3.98
每股收益（元/股）	基本	0.22	0.34	0.38
	稀释	0.22	0.34	0.38
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	基本	0.17	0.31	0.33
	稀释	0.17	0.31	0.32
加权平均净资产收益率		5.40%	9.09%	11.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率		4.39%	8.36%	9.69%
每股经营活动现金流量（元/股）		0.37	-0.01	0.05
每股净现金流量（元/股）		0.05	0.04	-0.06

（四）发行人存在的主要风险

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1、经营风险

（1）业绩波动风险

公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

公司2022年度营业收入为471,936.11万元，较上年同期下降3.90%；归属母公司股东的净利润为25,625.34万元，较上年同期下降35.58%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为20,827.41万元，较上年同期下降43.09%；报告期各期，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，整体呈小幅下降趋势。公司的营业收入主要来源于耐火材料整体承包，受下游需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品售价较上年同期有所下降。公司综合毛利率、前五大客户毛利率均呈下降趋势，主要原因有：（1）其他直销规模扩大，拉低2021年整体毛利率；（2）行业竞争加剧，压低销售价格；（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

（2）环保政策风险

耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物的排放浓度，同时重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐火材料，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一定的风险。

（3）管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经

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营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（4）技术和人才流失的风险

先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款增加及现金流波动的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例分别为19.06%、22.75%和25.48%。虽然公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，上游客户占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,076.50万元和118,678.80万元和115,878.18万元，占流动资产的比重分别为19.62%、23.63%和20.58%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。此外，原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司耐火材料产品的营业成本的比重在60%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司营业成本产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，加之下游主要为钢厂，耐火厂商议价能力较弱，公司未来采购成本存在上涨的可能，进而影响公司的经营业绩。

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报告期内，现金及现金等价物净增加额分别为-6,966.20万元、5,065.14万元和6,174.75万元，公司现金及现金等价物净增加额有所波动。如果公司下游客户长期占用公司营运资金，且公司又同时承担对供应商采购的付款义务，则有可能引起公司现金流紧张，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发展带来不利影响。

（2）关联交易增加的风险

报告期内，公司与关联方存在少量销售商品的关联交易，发行人关联销售的金额分别为57.97万元、130.66万元和1,403.80万元，占营业收入的比重分别为0.01%、0.03%和0.30%，占比极低，主要系公司向关联方销售少量的原材料、为关联方提供零星的承揽业务服务等所致。报告期内，公司向关联方采购矾土、石墨、树脂、自动化设备等原材料以及接受提供的相关服务。报告期各期公司关联采购金额分别为18,849.90万元、24,219.34万元和31,865.48万元，分别占当期营业成本的5.58%、6.05%和8.14%，占比较低。公司向关联方采购遵循市场化原则，采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。

虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。但是报告期内部分原材料（如矾土、石墨等）关联采购交易数量占采购总量的比例依然相对较高，随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险，且如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易增加进而损害公司及中小股东利益的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了关于本次发行摊薄即期回报、填补措施

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及相关主体承诺的相关公告，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

4、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次发行方案已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。能否最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）股价波动导致发行失败的风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

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本次发行股票的价格为2.75元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

（六）限售期

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本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人

本保荐机构指定刘娜、曹文轩为北京利尔本次向特定对象发行股票的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

刘娜，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐业务执行情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）可转债项目	保荐代表人	是

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湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO项目	项目组成员	否
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO项目	项目组成员	否
中孚信息股份有限公司（300659）IPO项目	项目组成员	否

曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐业务执行情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
湖南飞沃新能源科技股份有限公司IPO项目	保荐代表人	否*
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO项目	保荐代表人	否
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO项目	保荐代表人	否
中孚信息股份有限公司（300659）IPO项目	保荐代表人	否
江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO项目	保荐代表人	否
长沙通程控股股份有限公司（000419）2010年度配股项目	项目协办人	-

注：湖南飞沃新能源科技股份有限公司已于2022年7月22日通过上市委会议，截至本保荐书出具日，尚未发行。

（二）项目协办人

本保荐机构指定宿夏荻作为北京利尔本次向特定对象发行股票的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：

宿夏荻：具备较为丰富的投资银行业务经验，曾参与河南省交通规划设计研究院股份有限公司IPO项目、湖南飞沃新能源科技股份有限公司IPO等项目，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王禹潼、姚戎芳。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

截至本上市保荐书出具日，北京利尔全资子公司洛阳利尔持有民生证券

1.28%的股权。2020年4月民生证券采取增发股份引入战略投资者，北京利尔全资子公司洛阳利尔认购民生证券非公开发行股份，认购金额为2亿元，每股价格1.361元，认购股份146,950,771股，约占民生证券增资扩股后总股本的

1.28%。前述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

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除上述已说明的情况之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；

（十）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权

1、董事会审议通过

2022年5月26日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开相关议案。以上议案中涉及关联交易的，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

2023年3月1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等议案。以上议案中涉及关联交易的，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

2023年3月23日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，议案中涉及关联交易的，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整向特定对象发行A股股票方案相关议案无需提交股东大会审议。

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2023年4月10日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，议案中涉及关联交易的，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整向特定对象发行A股股票方案相关议案无需提交股东大会审议。

2、股东大会审议通过

发行人于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、持续督导期	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、督促发行人规范运作	督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。
3、信息披露和履行承诺	督导上市公司及相关信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
4、对重大事项发表专项意见	按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
5、现场核查	1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：持续督导期间，保荐人应当重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。公司出现以下情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者交易所规定的期限内就相关事

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	项进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行风险投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务； （六）交易所要求的其他情形。
6、审阅信息披露文件	在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。
8、虚假记载处理	有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构民生证券认为北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
		宿夏荻
保荐代表人：
		刘娜		曹文轩
内核负责人：
		袁志和
保荐业务负责人：
		王学春
保荐业务部门负责人：
		王学春
保荐机构总经理：
（代行）		熊雷鸣
保荐机构董事长：
（代行）		景忠
保荐机构法定代表人：
（代行）		景忠

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