北京利尔高温材料股份有限公司2015年第一季度报告全文

                北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
北京利尔高温材料股份有限公司
     2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                    北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管
人员)郭鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  430,858,827.76           414,354,329.02                      3.98%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 50,097,838.66            60,394,819.76                     -17.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 40,823,969.12            52,158,567.46                     -21.73%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -23,048,621.42           -19,452,684.40                     -18.49%
基本每股收益（元/股）                                    0.084                    0.101                     -16.83%
稀释每股收益（元/股）                                    0.084                    0.101                     -16.83%
加权平均净资产收益率                                     1.69%                    2.17%                      -0.48%
                                                                                          本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                       减
总资产（元）                                  4,174,517,405.64         4,039,408,978.83                      3.34%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,981,736,136.32         2,931,614,739.75                      1.71%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      4,264,800.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                                                            474,427.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                      6,557,950.24 理财产品收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    471,129.74
减：所得税影响额                                                      2,492,509.99
     少数股东权益影响额（税后）                                           1,927.80
合计                                                                  9,273,869.54                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                          北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           54,318
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例        持股数量
                                                                   的股份数量       股份状态              数量
赵继增          境内自然人             26.13%      156,591,936       152,554,388
李胜男          境内自然人              5.10%       30,545,046        30,545,046 质押                     17,000,000
牛俊高          境内自然人              5.03%       30,141,904        29,636,362
张广智          境内自然人              5.01%       30,025,038        30,025,038 质押                     12,000,000
李苗春          境内自然人              3.41%       20,414,843        20,414,843
李雅君          境内自然人              1.89%       11,336,528        11,336,528
郝不景          境内自然人              1.70%       10,202,696        10,202,682
赵世杰          境内自然人              1.65%        9,916,800         9,911,176
周强光          境内自然人              1.52%        9,085,974
汪正峰          境内自然人              1.30%        7,773,562         7,773,471
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
            股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
周强光                                                                 9,085,974 人民币普通股              9,085,974
中国工商银行－广发大盘成长混
                                                                       4,200,086 人民币普通股              4,200,086
合型证券投资基金
赵继增                                                                 4,037,548 人民币普通股              4,037,548
中国工商银行－诺安股票证券投
                                                                       1,923,173 人民币普通股              1,923,173
资基金
东方基金－工商银行－东方基金
                                                                       1,670,481 人民币普通股              1,670,481
狮子汇 1 号资产管理计划
吴伟                                                                   1,497,506 人民币普通股              1,497,506
全国社保基金一一四组合                                                 1,489,633 人民币普通股              1,489,633
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徐浪                                                                1,411,800 人民币普通股         1,411,800
王国平                                                               954,795 人民币普通股            954,795
广东粤财信托有限公司－菁英汇
广众盈 1 号证券投资集合资金信                                        756,200 人民币普通股            756,200
托计划
上述股东关联关系或一致行动的
                                 无
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据：较年初降低34.64%，主要系报告期内票据支付金额较大所致。
2、其他应收款：较年初增加35.64%，主要系报告期末单位往来款及业务借款增加所致。
3、工程物资：报告期末金额为155.55万元，年初金额为51.76万元，增加200.54%，主要系报告期子公司项
目建设购进工程物资金额较大所致。
4、应付利息：报告期末金额为2.38万元，年初金额为574.95万元，较年初降低99.59%，主要系报告期内子
公司清偿并购前不良贷款利息所致。
5、管理费用：较去年同期增长54%，主要系报告期内加大研发投入所致。
6、财务费用：较去年同期减少81.42%，主要系报告期内子公司银承保证金产生金额较大利息收入所致。
7、资产减值损失：较去年同期增长45.15%，主要系报告期应收账款金额增加较大，提取的坏账准备金额
增加所致。
8、投资收益：较去年同期减少34%，主要系报告期内权益法核算子公司青岛斯迪尔及购买理财产品规模减
小所致。
9、营业外收入：本报告期金额529.84万元，去年同期112.20万元，增长372.23%，主要系报告期收到的政
府补助增加所致。
10、营业外支出：本报告期金额8.80万元，去年同期2.55万元，增长245.58%，主要系子公司债务重组损失
增加所致。
11、所得税费用：较去年同期减少55.53%，主要系报告期利润总额减少及递延所得税影响所致。
12、购买商品、接受劳务支付的现金：较去年同期增长42.55%，主要系报告期购买商品、接受劳务支付的
金额增加所致。
13、支付给职工以及为职工支付的现金：较去年同期减少35.30%，主要系报告期接受劳务支付的金额增加
所致。
14、收回投资所收到现金：较去年同期减少40.56%，主要系报告期理财产品到期金额减少所致。
15、取得投资收益收到的现金：较去年同期增长61.07%，主要系报告期内理财产品虽到期金额较上期减少，
但到期产品为期限较长利率较高品种，对应利息收入较高所致。
16、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本报告期为140万元，去年同期为2.1万元，
主要系子公司处置固定资产金额较大所致。
17、投资活动现金流入小计：较去年同期减少39.33%，主要系报告期理财产品到期金额减少所致。
18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本报告期金额4458.10万元，去年同期334.88
万元，同比增长1231.25%，主要系报告期子公司建设项目投入金额较大所致。
19、投资活动产生的现金流量净额：报告期金额为-1,229.77万元，去年同期为 26,124.41万元，主要系报告
期理财产品到期金额减少所致。
20、取得借款收到的现金：本报告期金额6500万元，去年同期1000万元，同比增长550%，主要系报告期子
公司取得银行贷款金额增加所致。
21、收到其他与筹资活动有关的现金：本报告期金额为5,114.87万元,主要系开具银行承兑汇票保证金到期
所致。
22、筹资活动现金流入小计：本报告期金额11,614.87万元，去年同期1,237.02万元，同比增长838.94%，主
要系取得银行贷款金额增加及开具银行承兑汇票保证金到期金额增加所致。
                                                          北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
23、偿还债务所支付的现金：本报告期金额7,331万元，去年同期3,190万元，同比增长129.81%，主要系子
公司偿还银行贷款金额增加所致。
24、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金：本报告期金额702.68万元，去年同期176.80万元，同比增
长297.45%，报告期内子公司清偿并购前不良贷款利息所致。
25、支付其他与筹资活动有关的现金：本报告期金额为2,449.92万元，主要系存入银行承兑汇票保证金所
致。
26、筹资活动现金流出小计：本报告期金额10,483.60万元，去年同期3,366.80万元，同比增长211.38%，主
要系偿还银行贷款本息金额较大及存入银行承兑汇票保证金所致。
27、筹资活动产生的现金流量净额：本报告期金额1,131.27万元，去年同期-2,129.78万元，主要系报告期筹
资活动现金流入金额较大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由        承诺方                   承诺内容                     承诺时间        承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                               本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权
                               所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除
                               锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即
                               该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）
                               起满 12 个月，且审计机构对金宏矿业 2013
                               年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解
                               除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北
                               京利尔股份数量的 20%；（2）自本次交易股
                               份发行完成之日起满 24 个月，且审计机构对
                                                                                           2013 年 8 月
                               金宏矿业 2014 年度实际盈利情况出具专项审 2013 年 05 月 17                  严格遵守了
资产重组时所作承诺   李胜男                                                                6 日-2017 年
                               核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本 日                                  承诺
                                                                                           8月5日
                               次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；
                               （3）自本次交易股份发行完成之日起满 36
                               个月，且审计机构对金宏矿业 2015 年度实际
                               盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁
                               定的股份数量为因本次交易而获得的北京利
                               尔股份数量的 30%；（4）自本次交易股份发
                               行完成之日起满 48 个月，且审计机构对金宏
                               矿业 2016 年度实际盈利情况出具专项审核报
                               告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交
                                     北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
           易而获得的北京利尔股份数量的 30%。在利
           润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足
           承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》
           之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定
           的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣
           减的，当年不解除锁定。
           本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股
           权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司
                                                                         2013 年 8 月
           股份，自该等股份登记至本人证券帐户之日 2012 年 12 月 10                      严格遵守了
李雅君                                                                   6 日-2016 年
           起三十六个月内将不以任何方式转让，包括 日                                    承诺
                                                                         8月5日
           但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
           方式转让。
           关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，
           本人及本人投资、控制，或担任董事、高管
           的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的
           股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的
           关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
李胜男、
           联交易时，将严格按照国家法律法规和北京 2012 年 12 月 10                      严格遵守了
王生、李                                                                 长期有效
           利尔的《公司章程》规定进行操作。同时， 日                                    承诺
雅君
           为保证关联交易的公允，关联交易的定价将
           严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易
           价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
           确定。保证不通过关联交易损害上市公司及
           其他股东的合法权益。
           关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本次交
           易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与
           北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务
           的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控
           股子公司有同业竞争的业务。2、本人在本次
李胜男、
           交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其 2012 年 12 月 10                      严格遵守了
王生、李                                                                 长期有效
           控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及 日                                    承诺
雅君
           不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞
           争的业务。3、本人及本人投资、控制，或担
           任董事、高管的公司不会从事任何与北京利
           尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务
           相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。
           关于保持上市公司独立性的承诺：1、保证上
           市公司人员独立。保证上市公司的生产经营
李胜男、 与管理完全独立于本人。上市公司董事、监
                                                      2012 年 12 月 10                  严格遵守了
王生、李 事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公                      长期有效
                                                      日                                承诺
雅君       司章程》等有关规定选举产生；保证上市公
           司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
           级管理人员专职在上市公司工作，不在本人
                                      北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
         投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除
         董事、监事以外的职务或领取薪酬。保证本
         人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事
         和高级管理人员的人选均通过合法程序进
         行，不干预上市公司董事会和股东大会已经
         做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产
         独立。保证上市公司与本人之间的产权关系
         明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有
         权，上市公司资产独立完整。保证上市公司
         不存在资金、资产被本人或本人投资、控制
         或担任董事、高管的公司占用的情形。3、保
         证上市公司的财务独立。保证上市公司继续
         独立运作其已建立的财务部门、财务核算体
         系、财务会计制度以及对分公司、子公司的
         财务管理制度。保证上市公司保持其独立的
         银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本
         人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
         保证上市公司能够独立作出财务决策，不干
         预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机
         构独立。保证上市公司建立健全法人治理结
         构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市
         公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
         会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
         立行使职权。保证不超越股东大会直接或间
         接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市
         公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展
         经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
         面向市场独立自主持续经营的能力。保证除
         通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
         务活动进行干预。
         业绩补偿承诺：金宏矿业在 2013-2016 四个会
         计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损
         益后的净利润将不低于《评估报告》中金宏
         矿业对应的截至当期期末累积预测净利润，
         其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
         年度承诺净利润数分别为人民币 2,139.77 万
                                                                        2013 年 8 月
         元、2,951.97 万元、5,100.08 万元及 5,073.33 2013 年 05 月 17                  严格遵守了
李胜男                                                                  6 日-2017 年
         万元，四个会计年度承诺净利润数合计            日                              承诺
                                                                        8月5日
         15,265.15 万元。发行股份购买资产完成后，
         如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利
         数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总
         价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量
         的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次
         交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股
                                                           北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                份数。如李胜男利润补偿义务产生时，李胜
                                男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数
                                时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30 日内，
                                从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股
                                份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议
                                进行回购。
                                关于瑕疵资产的承诺：1、对于无证房产。本
                                人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司
                                办理相关无证房产的产权证，保证于本次交
                                易完成后 6 个月内取得上述无证房产的权属
                                证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未
                                及时办理产权证而无法正常使用上述房产；
                                2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆
                     王生、李 以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备 2012 年 12 月 10                     严格遵守了
                                                                                               长期有效
                     雅君       为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由 日                                 承诺
                                辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属
                                不存在争议或纠纷；3、本人承诺，若上述资
                                产因权属不规范，或权属证明未能按时办理
                                完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状
                                使用上述房产、车辆或设备，本人将按权益
                                比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停
                                工停产损失（若有）等。
                                关于银行逾期借款事项的承诺：对于标的公
                                司辽宁中兴子公司合成材料公司 800 万元逾
                                期借款，如因 2012 年 7 月 31 日以前之事项
                                所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本
                                息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞
                     王生、李                                               2012 年 12 月 10              严格遵守了
                                纳金、违约金，或因该逾期借款事项导致的                         长期有效
                     雅君                                                   日                            承诺
                                诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；
                                合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致
                                其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资
                                产，由此额外支付的成本、费用、停工停产
                                损失（若有）等由本人承担。
                                关于股权转让所得税的承诺：本次交易过程
                                中，为解除辽宁中兴及子公司股权代持，恢
                                复并规范辽宁中兴的股权结构，王生与李荣
                                深等 7 人解除代持股关系，并将在代持解除
                                                                            2012 年 12 月 10              严格遵守了
                     王生       后将持有的合成材料公司及镁质砖公司股权                         长期有效
                                                                            日                            承诺
                                无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。王生承
                                诺：上述两家子公司股权转让可能产生的所
                                得税及相关的滞纳金、罚款（如有）均由本
                                人承担。
首次公开发行或再融   赵继增     1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不 2010 年 04 月 23 2010 年 4 月 严格遵守了
                                                    北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
资时所作承诺              转让或者委托他人管理本人已直接或间接持 日                    23 日-2024 承诺
                          有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。                     年 4 月 22 日
                          2、自公司股票上市之日起三十六个月后，每
                          年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份
                          的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让
                          的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
                          25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京
                          利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十
                          八个月内，不转让所持有的公司股份。
                          1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不
                          转让或者委托他人管理本人已直接或间接持
                          有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
                          2、自公司股票上市之日起二十四个月后，每
                                                                                       2010 年 4 月
               张广智、 年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份 2010 年 04 月 23                        严格遵守了
                                                                                       23 日-2023
               李苗春     的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让 日                                    承诺
                                                                                       年 4 月 22 日
                          的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
                          25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京
                          利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十
                          八个月内，不转让所持有的公司股份。
               牛俊高、
               赵世杰、 1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不
               郝不景、 转让或者委托他人管理本人已直接或间接持
               汪正峰、 有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
               张建超、 2、自公司股票上市之日起二十四个月后，每
                                                                                       2010 年 4 月
               谭兴无、 年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份 2010 年 04 月 23                        严格遵守了
                                                                                       23 日-2028
               李洪波、 的 6%。3、在北京利尔任职期间，每年转让 日                                      承诺
                                                                                       年 4 月 22 日
               丰文祥、 的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
               寇志奇、 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京
               何会敏、 利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十
               周磊、戴 八个月内，不转让所持有的公司股份。
               蓝
                          1、自公司股票上市之日起六十个月内，不转
                          让或者委托他人管理本人已直接或间接持有
                          的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、
               毛晓刚、
                          自公司股票上市之日起六十个月后，每年解
               王建勇、                                                                2010 年