证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2021-111
贵州信邦制药股份有限公司关于对投资者关注的相关问题说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，贵州信邦制药股份有限公司（简称“公司”）注意到投资者关注公司对控股子公司增资的背景、公司及子公司财务数据口径、白云医院合并报表及在建工程情况等问题，公司认真进行了核查，现就相关情况说明如下：
一、公司对科开医药增资的背景
（一）增资的原因
1、满足资金需求
公司此次对贵州科开医药有限公司（简称“科开医药”）增资
17.37亿元，其中：债转股出资的12.75亿元为公司已经通过财务资助方式投入科开医药的资金，自有资金出资的4.61亿元将根据科开医药资金需要逐步投入。此次增资行为之前，公司已对科开医药累计投入资金17.38亿元，其中：股东形式投入4.63亿元、财务资助形式投入12.75亿元，公司对财务资助部分按银行同期贷款利率收取利息。
科开医药通过财务资助形式获得资金，主要是近年来公司开展集团统借统贷业务的影响，即：各家商业银行对公司及下属控股子公司
进行集团统一授信，科开医药的有息负债由公司统一向银行借入后再通过财务资助形式借给科开医药，截止2021年9月30日，科开医药银行借款为零。
科开医药作为公司的一级子公司，主要定位为集团内医药流通板块的龙头公司，以及医药流通板块和医疗服务板块的控股平台：（1）作为龙头公司，科开医药自身业务发展需要营运资金的投入，2020年、2021年1至9月分别实现销售收入17.12亿元、13.85亿元，截止2021年9月30日，固定资产投入及存货、应收账款、预付款项对营运资金的使用合计为15.91亿元；（2）作为控股平台，科开医药近年来根据配送医院区域的不同、配送药品与器械的专业细分，收购或新设成立多家医药流通公司。另外，近年来新收购的医院也由科开医药出资完成。截止2021年9月30日，科开医药对下属子公司的出资金额累计为11.88亿元。
综上，公司对科开医药的资金投入与营运资金及对外股权投资资金的需要是相匹配的。
2、节约税收支出
公司对科开医药财务资助所收取的利息收入，需要缴纳增值税、企业所得税，实施债转股将财务资助转为资本金投入，可以节约税收支出以增强公司整体盈利能力。
3、降低财务杠杆
截止2021年9月30日，科开医药资产总额25.38亿元，负债总额13.89亿元，资产负债率超过60%，影响客户及供应商对科开医药
的资信审查，不利于业务的开展，因此，公司对科开医药的资金投入全部通过出资方式实施，在增加注册资本的同时降低财务杠杆。
（二）相关审议程序
公司本次增资17.37亿元采用了债转股和现金出资相结合的方式，其中以债转股方式出资12.75亿元，自有资金出资 4.61亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会连续12个月累计计算的审批权限额度为24.59亿元，审议本次科开医药增资前，董事会审批权限额度尚余18.16亿元。公司于2021年11月6日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资扩股的议案》，本次增资17.37亿元在董事会审批权限范围内。同时，因不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，所以无需提交公司股东大会审议。
二、对科开医药财务数据口径的说明
（一）科开医药净利润口径
公司在各年年报中对科开医药财务数据的口径均进行了区分，“科开医药（合并）”为合并报表口径，“科开医药”为单体报表口径。按单体报表口径披露，是因为年报披露规则要求对净利润超过合并净利润10%以上的子公司进行单独披露，科开医药及肿瘤医院的净利润均超过公司合并净利润的10%，按单体报表口径披露也有利于投资者对公司医药流通板块与医疗服务板块的龙头企业的进一步了解。
此次增资扩股公告中对科开医药净利润的披露口径为单体报表
口径，即：2021年前三季度净利润为1.81亿元，其中：第三季度净利润1.42亿元，净利润中包含下属子公司贵州美杏林商贸有限公司（简称“美杏林”）分红所形成的投资收益近1.3亿元。
公司曾于2015年至2017年公告过会计师事务所出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（下称《审核报告》），其中：披露科开医药2014-2016年实现的扣非净利润分别为1.06亿元、1.08亿元和1.06亿元，此处的净利润口径为科开医药以及科开医药在重大资产重组时点的下属子公司，包括：肿瘤医院、安顺医院、科开大药房、科开器械（后更名为“美杏林”），2014年-2016年实现的扣非净利润包括以上五家公司的净利润，与业绩承诺范围一致，有利于投资者对业绩承诺完成情况的对比了解。
（二）科开医药第三季度净利润大于公司合并净利润
科开医药2021年第三季度实现营收4.78亿元，实现净利润1.42亿元，大于公司2021年第三季度实现合并净利润0.84亿元。
科开医药第三季度实现净利润中包含下属子公司美杏林分红所形成的投资收益近1.3亿元。合并报表时内部分红事项需要进行抵消处理，来自于子公司的分红收益不能计入上市公司整体实现的净利润，公司第三季度合并报表净利润0.84亿元是剔除了内部分红收益之后的净利润，因此导致科开医药第三季度净利润大于公司合并净利润。
美杏林对科开医药进行大额分红的主要原因为：截止2020年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为0.28亿元，母公司累计未分配利润为-9.71亿元，虽然公司整体具备分红条件，按照相关法规
规定，母公司须弥补亏损后方能实施分红，公司下属各级子公司对母公司进行分红，可以使其具备分红条件，以更好地保护投资者利益。
三、将白云医院纳入合并范围的原因
（一）会计准则的变化
2014年重大资产重组时，贵州医科大附属白云医院（简称“白云医院”）、贵州医科大附属乌当医院（简称“乌当医院”）作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，因其主体性质为非营利性医疗机构，具有独立法人资格，自负盈亏，独立核算，独立承担民事责任，收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，科开医药在经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院的投资中获取直接收益，因此不具备“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。在重大资产重组的过程中，评估范围未包含白云医院和乌当医院，上市公司支付科开医药的收购对价中也不包含白云医院和乌当医院的价值。
随后财政部对会计准则进行了修订，对“控制”的判断标准引入了“可变回报”的概念，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及应用指南，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。虽然不能通过分红享有税后利润回报，但公司在白云医院理事会成员中占半数以上，能够通过对医院的经营管理权，在财务资助利息收入、供应链环节利润、上游议价权贡献、临床医疗服务人员培养等方面获得相应的回报，符
合新准则对“控制”的定义，应当纳入公司合并报表范围。另外，如果不纳入合并报表范围，公司对白云医院收取的财务资助利息，供给白云医院的药品器械中未实现对外销售部分的利润将被计入上市公司净利润，出于谨慎性原则考虑，也应将白云医院纳入合并范围。
（二）公司对白云医院的投入
2014年重大资产重组实施完毕之后，公司对白云医院的资金投入通过财务资助实施，参照银行同期贷款利率收取利息。截止2021年6月30日，财务资助余额为4.1亿元。
（三）白云医院对公司的主要贡献
1、供应链的贡献
白云医院日常运营过程中的药品耗材、床位建设过程中的新增设备均由科开医药及其下属流通子公司进行配送，随着白云医院的床位增加及床位使用率的提高，医疗服务的收入增长带动了供应链的收入利润增长，重大资产重组之前，科开医药于2012年和2013年1-9月对白云医院的销售收入分别为9073万元和9212万元，2020年达到了2.8亿元。
2、上游议价权的贡献
公司下属医院的采购全部通过公司下属医药流通公司集中采购并配送，公司医疗服务收入的规模约20亿元/年，对药品耗材、设备的采购需求较大，在对上游药品及器械厂家谈判的过程中起到了积极作用，能够为公司争取到优惠的价格，降低采购成本及医院运营成本。白云医院的收入约占医疗服务板块收入的四分之一，对公司上游议价
贡献较大。
3、医教研模式下对公司临床医疗人才培养及储备的贡献公司对医疗服务板块的定位为高质量发展而非简单追求规模扩张，医疗质量的提升是医院长久发展的根本，坚持医疗、教学、研究协同发展理念，不断加强医院内涵建设，是推动医院高质量发展的必由之路。
公司对下属医院的建设和运营各有侧重及定位，白云医院作为三级综合性医院，能开展的医疗服务较为全面，医院占地面积较大，非常适合打造成为公司医疗服务板块的医教研中心，通过课堂教学及临床医生的现场指导保障教学质量；通过临床教师队伍建设，注重高层次人才的引进与储备，保证公司教学质量及医疗质量；通过临床病例诊疗的研究，提高公司在临床医学领域的科研能力，开展更多技术含量高的医疗服务项目。公司通过白云医院医教研工作的开展，获得了优质医疗人才，提升了医院的医疗质量和技术含量。
四、白云医院目前工程建设情况
白云医院作为公司综合性医院的龙头，是国家卫健委高级卒中中心，同时也是贵州医科大学的临床教学中心，是贵阳市白云区区域医疗中心。为提升白云医院的医疗服务能力，打造核心医疗技术，保障人民群众的就医需求，白云医院不断增加项目建设改善医院就医环境。
白云医院二期工程为外科大楼，于2014年开工建设，建筑面积52000㎡，已于2017年投入使用，增加病床600余张。
白云医院三期工程包括临床教学中心和内科大楼二个项目：（1）
临床教学中心于2019年开工建设，已于2021年9月投入使用，建筑面积54000㎡，包括教学综合楼和规培综合楼，可容纳1800名学生就读，目前已承担700余学生的理论教学及临床实习工作;(2)内科大楼项目于2021年11月开工建设，建筑面积51000㎡，预计于2023年投入使用，预计增加病床1200张。
白云医院二期建设工程项目投入资金3.02亿元，三期建设工程项目（包括临床教学中心）计划投资5.15亿元，截止2021年6月30日已投入1.14亿元，建设投资投入与新增床位及建筑面积相匹配。
白云医院通过接受公司的财务资助、银行借款等方式自筹资金进行项目建设，公司对其提供财务资助、担保均履行了法定的审议程序及信息披露义务，不存在违规提供财务资助、提供担保的情形。
白云医院7处未办妥房产证的建筑，主要系2013年重大资产重组前，短时期内为满足当地群众对医疗服务机构的设施需求所致，其成因具有客观特殊性。白云医院作为非营利性医疗机构承担了部分公益职能，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途的可能性较小，上述权属瑕疵对白云医院持续经营的影响较小。
五、股东增减持股份情况
（一）金域投资参与重大资产重组
安怀略控制的贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（简称“金域投资”）持有中肽生化有限公司（简称“中肽生化”）7.5%的股权，是为促成2015年公司对中肽生化重大资产重组的达成，经交易各方协商确定的方案。本次交易前，中肽生化部分原股东出于不同原因不
愿参与本次重组，拟在交易前转让其所持中肽生化的股权。其他拟参与本次交易的交易对方承接该部分股权存在资金困难，因此协商后由金域投资受让部分中肽生化的股权，帮助中肽生化原股东解决受让股权的资金缺口。金域投资对中肽生化不存在重大影响，公司以重大资产重组的方式发行股份购买资产取得中肽生化100%股权（后拆分为中肽生化和康永生物技术有限公司），不存在向金域投资利益输送的情形。2020年6月，基于受中美贸易摩擦、竞争格局变化、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，中肽生化盈利能力出现持续下滑趋势，其国内业务拓展未获得有效进展，为避免对上市公司持续盈利能力造成风险，为更好地贯彻聚焦医疗服务和医药流通两大业务板块的发展战略，经公司董事会及股东大会审议同意转让中肽生化100%股权（含康永生物技术有限公司）。本次交易完成后，有利于优化公司资产结构、更好地配置公司资源、集中资源聚焦主业。上述事项公司均履行了法定的评估审议等程序，并及时履行了信息披露义务，不存在违规违法的情形。
（二）金域投资减持公司股份
2017年至2020年金域投资陆续减持公司股份17,517万股，其中：基于股东的资金需求减持了9,471万股；通过大宗交易平移至安怀略个人名下8,046万股。上述平移行为增加了该部分股份的减持限制，此外，董事长安怀略通过竞价交易增持公司股份，突显了其对公司未来发展的信心，以增强中小投资者对公司的信心，维护二级市场的稳定。期间，公司、金域投资及安怀略均及时履行了法定的信息披
露义务，不存在违规违法的情形。金域投资于2020年6月完成了工商注销。
（三）金域实业参与非公开发行
为了理顺公司治理结构，消除原控股股东哈尔滨誉曦创业投资有限公司所持公司股份因高比例股权质押涉及被司法冻结（2018年7月），及其一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司被法院受理进入破产重整（2020年7月）等一系列不利因素对公司的影响，公司于2020年9月启动了非公开发行事项，董事长安怀略及其一致行动人控制的贵州金域实业投资合伙企业（简称“金域实业”）以现金方式认购本次发行的全部股份36,000万股，该股份于2021年6月登记并发行上市。为优化公司资产负债率，满足了公司资金需求，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，为公司持续发展提供充足的资金支持。截至目前，公司已使用本次非公开发行募集资金归还银行贷款14.02亿元，补充流动资金
1.02亿元，公司合并口径资产负债率由2020年末的46.51%降低至2021年三季度末的29.16%。公司董事长安怀略及其一致行动人成为公司的实际控制人，实现了公司所有权和经营权的统一，为公司未来的稳定持续发展提供了强有力的保障。本次非公开发行，从内部审议程序、申报获得核准到发行实施完成，均履行了法定的审议程序及信息披露义务，不存在违法违规行为。
六、受让安怀略关联企业的情况
2020年非公开发行项目过程中，为避免在未来产生同业竞争或
潜在的同业竞争，公司董事长安怀略之女安吉出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》。为督促关联方履行相关承诺，减少关联交易，同时为了进一步增强公司医药流通业务的竞争力，科开医药使用自有资金按评估报告结果以11,019.74万元受让贵州光正医药销售有限公司（简称“光正医药销售”）100%股权、以21,203.70万元受让贵州光正医药物流有限公司（简称“光正医药物流”）100%股权。因光正医药销售、光正医药物流之实际控制人为安吉，所以本次交易构成关联交易。为了保护投资者利益，客观反映标的公司的股权价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司分别对标的公司100%的股权价值进行了评估并出具了评估报告，光正医药销售采用资产基础法和收益法，按孰高原则以收益法评估结果作为评估结论，帐面价值10,089.97万元，评估价值11,019.74万元，增值率9.21%；光正医药物流采用资产基础法和收益法，按孰高原则以资产基础法评估结果作为评估结论，帐面价值10,054.65万元，评估价值21,203.70万元，增值率110.88%。公司于 2021 年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事安怀略已回避表决，于2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东安怀略、安吉已回避表决。上述事项公司履行了法定的审批程序及信息披露义务，不存在安怀略通过将控制或持股的关联企业卖给上市公司等方式获利的情形。
特此公告
贵州信邦制药股份有限公司董 事 会二〇二一年十二月一日