证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2021-023
贵州信邦制药股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资或控股子公司（以下统称“子公司”）的经营计划和业务需要，子公司需向关联方贵州光正制药有限责任公司及其子公司（以下统称“光正制药”）销售药品和耗材、发生租赁业务，子公司需向关联方哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司（以下统称“誉衡药业”）、光正制药采购药品。
公司于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》，表决情况如下：
| 日常关联交易事项 | 表决结果 |
| 与誉衡药业及其子公司的日常关联交易事项 | 关联董事胡晋、王然已回避表决， 非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。 |
| 与光正制药及其子公司的日常关联交易事项 | 关联董事安怀略已回避表决， 非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权 |
因誉衡药业、光正制药为公司关联法人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述日常关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决,关联股东回避情况如下：
| 日常关联交易事项 | 回避情况 |
| 与誉衡药业及其子公司的日常关联交易事项 | 关联股东西藏誉曦创业投资有限公司 应回避表决 |
| 与光正制药及其子公司的日常关联交易事项 | 关联股东安怀略、安吉应回避表决 |
2、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 截至2021年3月26日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人销售商品 | 光正 制药 （注3） | 销售药品、耗材 | 参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价 | 800,000.00 | 389,444.00 | 1,807,153.05 |
| 小计 | 800,000.00 | 389,444.00 | 1,807,153.05 | |||
| 向关联人采购商品 | 誉衡 药业 | 采购 药品 | 参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价 | 10,000,000.00 | 595,388.95 | 5,253,356.22 |
| 光正 制药 （注4） | 采购 药品 | 参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价 | 14,000,000.00 | 2,890,897.39 | 25,342,742.10 | |
| 小计 | 24,000,000.00 | 3,486,286.34 | 30,596,098.32 | |||
| 租用关联人资产 | 光正 制药 （注5） | 租赁 | 参考市场价格协商定价 | 2,500,000.00 | - | - |
| 小计 | 2,500,000.00 | - | - |
注1：本公告中的相关金额均为不含税金额；
注2：公司通过控股子公司贵州科开医药有限公司拟收购光正制药医药流通业务的贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正医药销售”）100%股权、贵州光正医药物流有限公司（以下简称“光正医药物流”）100%股权，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024），本次交易事项已获得公司董事会、监事会审阅通过，尚需股东大会审议通过后方可执行，如能获得股东大会审议通过，预计在2021年5月31日前完成本次收购，收购完成后，光正医药销售、光正医药物流将成为公司合并报表范围内的控股子公司，不再为公司关联方。
注3：指公司在2021年1月1日至2021年5月31日（预计上述收购行为完成期限）期间向光正医药销售和光正医药物流销售商品。
注4：指公司在2021年1月1日至2021年5月31日（预计上述收购行为完成期限）期间向光正医药销售和光正医药物流采购商品、在2021年1月1日至2021年12月31日期间向光正制药采购商品。
注5：指公司在2021年1月1日至2021年5月31日（预计上述收购行为完成期限）期间租用光正医药物流资产、在2021年1月1日至2021年12月31日期间租用光正制药资产。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额 （元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人销售商品 | 光正 制药 | 销售药品、耗材 | 1,807,153.05 | 2,000,000.00 | 0.05 | -9.64 | 详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告 |
| 小计 | 1,807,153.05 | 2,000,000.00 | 0.05 | -9.64 | |||
| 向关联人采购商品 | 誉衡 药业 | 采购 药品 | 5,253,356.22 | 20,000,000.00 | 0.13 | -73.73 | |
| 光正 制药 | 采购 药品 | 25,342,742.10 | 45,000,000.00 | 0.61 | -43.68 | ||
| 小计 | 30,596,098.32 | 65,000,000.00 | 0.74 | -52.93 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异说明 | 2020年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
（1）誉衡药业
名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司类型：股份有限公司(中外合资、上市) 住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号法定代表人：王东绪注册资本：219,812.295万元成立日期： 2000年03月27日
营业期限：长期 经营范围：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）），技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年1至3季度 | 507,316.84 | 208,157.45 | 221,453.38 | 65,769.15 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）光正制药
名称： 贵州光正制药有限责任公司统一社会信用代码：91520123722104426P类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）住所： 贵州省贵阳市修文县扎佐医药工业园法定代表人：段刚注册资本： 15,900万元成立日期： 2002年06月14日营业期限： 2002年06月14日至2032年07月14日经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（小容量注射液（含激素类）；片剂（含第二类精神药品制剂:硝西泮片、苯巴比妥片），硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、鼻用制剂、丸剂（浓缩丸）、糖浆剂（含中药提取）。）最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年度 | 38,219.89 | 15,671.90 | 7,207.81 | -355.56 |
注：上述财务数据未经审计。
2、关联方关系说明
根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3第（二）、第（三）款之规定，公司与关联方关系如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 誉衡药业 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
| 光正制药 | 公司董事之一致行动人控制的其他企业 |
3、履约能力分析
上述关联方经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生日常关联交易，形成坏账损失的可能性较小。
三、关联交易主要内容
关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，销售药品、耗材交易价格按贵州省医药招标平台上的统一招标价格，采购药品参考贵州省医药招标平台上的价格协商定价，租赁业务参考市场价格协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易系公司正常开展业务需要，符合公司的发展战略，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会
影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司已在召开董事会前就《关于2021年日常关联交易预计额度的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此日常关联交易相关的文件，本次日常关联交易事项系子公司正常业务需要，所涉及的日常关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该事项提交第七届董事会第二十九次会议审议。
2、独立意见
公司预计的2021年度日常关联交易属于公司的正常经营范围内发生的日常业务。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。我们同意2021年日常关联交易事项，并同意将该事项提交至公司2020年度股东大会审议。
2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：2020年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差
异。实际发生的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。
六、备查文件目录
1、《第七届董事会第二十九次会议决议》；
2、《第七届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董 事 会二〇二一年三月三十日