民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组配套募集资金
2019年度存放与使用情况的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）2015年度重大资产重组独立财务顾问，根据《上司公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信邦制药重大资产重组配套募集资金2019年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
(一) 募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2814号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，核准公司非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格8.35元/股。本次实际非公开发行股份合计221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月26日出具的信会师报字[2016]第110113验资报告验证。
根据民生证券股份有限公司《关于贵州信邦制药股份有限公司调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额之独立财务顾问核查意见》，本次定向募集配套资金1,850,000,000.00元扣除发行费用后用于中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院有限公司建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2019年12月31日，募集资金结余金额为14,494,292.42元。具体如下：
| 项 目 | 金额（元） | 备注 |
| 募集资金净额 | 1,815,857,561.31 | |
| 加：利息收入 | 16,743,662.35 | |
| 加：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款投资收益 | 8,055,254.79 | |
| 加：收回暂时补充信邦制药流动资金 | 730,000,000.00 | |
| 减：募投项目支出 | 328,880,418.15 | |
| 减：补充信邦制药流动资金 | 897,272,256.16 | |
| 减：暂时补充信邦制药流动资金 | 1,330,000,000.00 | |
| 减：手续费支出 | 9,511.72 | |
| 募集资金专户余额 | 14,494,292.42 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年2月2日，公司与财务顾问民生证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、招商银行股份有限公司贵阳南明支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、兴业银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行和签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年3月28日，公司、全资子公司中肽生化与财务顾问民生证券股份有限公司分别和中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行、杭州银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月28日，公司、控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）与财务顾问民生证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的九个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行 | 2402018119200197149 | 2016年1月25日 | 500,000,000.00 | 663,189.49 | 活期 | |
| 小 计 | 500,000,000.00 | 663,189.49 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23-210001040011003 | 2016年1月25日 | 480,000,000.00 | 9,360,572.63 | 活期 | |
| 小 计 | 480,000,000.00 | 9,360,572.63 | ||||
| 招商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 123902022110412 | 2016年1月25日 | 360,000,000.00 | 26,961.38 | 活期 | |
| 小 计 | 360,000,000.00 | 26,961.38 | ||||
| 交通银行股份有限公司贵阳市宝山路支行 | 521000110012016000255 | 2016年1月25日 | 298,000,000.00 | 257,156.77 | 活期 | |
| 小 计 | 298,000,000.00 | 257,156.77 | ||||
| 兴业银行股份有限公司贵阳分行 | 602010100100287475 | 2016年1月25日 | 128,000,000.00 | 4,184,693.50 | 活期 | |
| 小 计 | 128,000,000.00 | 4,184,693.50 | ||||
| 中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行 | 696605807 | 2016年1月25日 | 52,000,000.00 | |||
| 小 计 | 52,000,000.00 | 注4 | ||||
| 中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行 | 383170518761 | 2016年3月28日 | 280,000,000.00 | 808.37 | 活期 | |
| 小 计 | 280,000,000.00 | 808.37 | 注1 | |||
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160004327782 | 2016年3月28日 | 150,000,000.00 | 910.28 | 活期 | |
| 小 计 | 150,000,000.00 | 910.28 | 注2 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行 | 696956725 | 2016年3月30日 | 52,000,000.00 | |||
| 小 计 | 52,000,000.00 | 注3、注5 | ||||
| 合 计 | 1,818,000,000.00 | 14,494,292.42 |
注1：中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行（账号：383170518761）的初始存放金额280,000,000.00元系从中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（账号：23-210001040011003）拨付转入。
注2：杭州银行股份有限公司科技支行（账号：3301040160004327782）的初始存放金额150,000,000.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行（账号：2402018119200197149）拨付转入。
注3：中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696956725）的初始存放金额52,000,000.00元系从中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696605807）拨付转入。
九个募集资金账户的初始存放金额为1,818,000,000.00元，此初始存放金额包含由信邦制药自行支付发行费用部分。
注4：截止2017年9月18日，公司在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号：696605807）余额为95,545.03元，为方便募集资金的管理和使用，公司已将上述资金划转至科开医药在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的的募集资金专户（账号：
696956725），并办理了公司中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号：
696605807）的注销手续。上述募集资金专户账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。
注5：公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包括利息收入）永久补充科开医药的流动资金，主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金9,272,389.29 元全部转至科开医药一般账户，并于2018 年 9 月 11 日办理了科开医药中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行募集资金专户（账号：696956725）的注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司与科开医药、民生证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金四方监管协议》就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
《重大资产重组配套募集资金使用情况对照表》详见附件
（二）重大资产重组配套募集资金项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位前，全资子公司中肽生化利用自有资金对募投项目累计投入129,087,430.00元，公司第六届董事会第十二次会议根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451 号）同意中肽生化以募集资金129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2016年4月19日完成上述转换。
在募集资金实际到位前，控股子公司科开医药利用自有资金对募投项目累计投入31,794,793.00元，公司第六届董事会第十三次会议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州科开医药有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第113547 号）同意科开医药以募集资金31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2016年5月10日完成上述转换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年2月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金 600,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额600,000,000.00元。2020年2月20日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。
公司于2020年2月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金 257,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。
（四）项目实现出现募集资金节余的金额及原因
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（五）募集资金期后情况
2020年2月20日召开2020年第一次临时股东大会及2020 年 1月 17 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“多肽产能扩建技术改造项目”
和“诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目”，并将回收资金永久补充公司流动资金。独立董事和独立财务顾问对该议案发表了明确的同意意见。公司拟将拟终止的募投项目原规划投资的 630,000,000.00元全部收回，其中已使用的部分募集资金由中肽生化（含中肽生化分立后新设公司康永生物技术有限公司）以自有资金补足，回收的资金全部用于永久补充公司流动资金。公司将于上述项目回收资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司、中肽生化与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，信邦制药2019年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组配套募集资金2019年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：
重大资产重组配套募集资金使用情况对照表编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 2019年度 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 1,815,857,561.31 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,226,152,674.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、多肽产能扩建技术改造项目 | 否（注3） | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 88,648,107.72 | 59.10 | 2019.12.31 | 不适用 | 否 | |||
| 2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 | 否（注3） | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 197,199,865.60 | 41.08 | 2019.12.31 | 不适用 | 否 | |||
| 3、仁怀新朝阳医院建设项目 | 否 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 注1 | 2018.12.31 | 不适用 | 否 | ||||
| 4、健康云服务平台项目 | 否 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 注2 | 2019.12.31 | 不适用 | 否 | ||||
| 5、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 | 否 | 52,000,000.00 | 52,000,000.00 | 43,032,444.83 | 100.00 | 2018.12.31 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 930,000,000.00 | 930,000,000.00 | 328,880,418.15 | ||||||||
| 补充信邦制药流动资金 | 885,857,561.31 | 885,857,561.29 | 897,272,256.16 | |||||||
| 小计 | 885,857,561.31 | 885,857,561.29 | 897,272,256.16 | |||||||
| 合计 | 1,815,857,561.31 | 1,815,857,561.29 | 1,226,152,674.31 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、中肽生化利用自有资金对募投项目累计投入129,087,430.00元，根据公司第六届董事会第十二次会议，同意全资子公司中肽生化以募集资金129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，中肽生化于2016年4月19日完成上述转换。 2、科开医药利用自有资金对募投项目累计投入31,794,793.00元，根据公司第六届董事会第十三次会议，同意科开医药以募集资金31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。科开医药于2016年5月10日完成上述转换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充资金情况 | 1、.2017年10月16日召开的第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额130,000,000.00元。 2、2018年1月3日，用闲置募集资金暂时补充流动资金额50,000,000.00元；2018年3月21日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金共计180,000,000.00元全部归还至募集资金专项 | |||||||||
| 账户。2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金550,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额550,000,000.00元。 3、2019年2月25日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。2019年2月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金 600,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额600,000,000.00元。2020年2月20日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金600,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包括利息收入）永久补充科开医药的流动资金，主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金9,272,389.29 元全部转至科开医药一般账户内。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：仁怀新朝阳医院建设项目总投资250,000,000.00元，其中使用前次募集资金55,000,000.00元，本次募集资金120,000,000.00元，其余均为自有资金。目前该项目使用前次募集资金及自有资金，已建成并投入运营，尚未使用本次募集资金。注2：健康云服务平台项目健康云服务平台项目系顺应“互联网+医疗”的趋势，基于公司拥有的多家优质实体医院，对经营模式进行的探索和实践，针对这一全新的商业模式，公司不断调整完善方案，待相关配套政策到位择机投入资金实施。注3：2020年2月20日召开2020年第一次临时股东大会及2020 年 1月 17 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“多肽产能扩建技术改造项目”和“诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目”，并将回收资金永久补充公司流动资金。公司拟将拟终止的募投项目原规划投资的 630,000,000.00元全部收回，其中已使用的部分募集资金由中肽生化（含中肽生化分立后新设公司康永生物技术有限公司）以自有资金补足，回收的资金全部用于永久补充公司流动资金。公司将于上述项目回收资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司、中肽生化与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。